001266 深市 宏英智能

  证券简称：宏英智能                  证券代码：001266
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      上海宏英智能科技股份有限公司

  2023 年股票期权与限制性股票激励计划
            首次授予相关事项

                  之

            独立财务顾问报告

                  2023 年 5月


                      目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
 （一）本激励计划的审批程序......6
 （二）本次授予与已披露股权激励计划差异情况......7
 （三）本激励计划首次授予条件说明......7
 （四）本激励计划的首次授予情况......8
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......14
 （六）结论性意见......15
五、备查文件及咨询方式......16
 （一）备查文件......16
 （二）咨询方式......16
一、释义
 宏英智能、公司、 指  上海宏英智能科技股份有限公司（含控股子、孙公司以及分公
 上市公司              司）

 本激励计划、股权 指  上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
 激励计划、本计划      励计划

 股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                        买公司一定数量股票的权利

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
 限制性股票        指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                        划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 激励对象          指  按照本激励计划规定，获得股票期权及/或限制性股票的公司任职
                        的董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工

 授予日            指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

 等待期            指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

 行权              指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

 可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格          指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

 行权条件          指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

 授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                        保、偿还债务的期间

 解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                        股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                        的条件

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》      指  《深圳证券交易所股票上市规则》

 《监管指南第1号》 指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》

 《公司章程》      指  《上海宏英智能科技股份有限公司章程》

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指  深圳证券交易所

 证券登记结算机构  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元          指  人民币元、万元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏英智能提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对宏英智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宏英智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

    上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2、2023 年 5 月 7 日至 2023 年 5月 16 日，公司将本激励计划拟首次授予激
励对象名单及职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期满，监事会未收到
任何组织或个人提出的异议。2023 年 5 月 18 日，公司于巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。

    3、2023 年 5 月 24 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于公
司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相
关 事 宜 的 议 案 》 。 2023 年 5 月 25 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。


    4、2023 年 5 月 25 日，公司分别召开第一届董事会第二十次临时会议和第
一届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期
权与限制性股票的议案》。确定 2023 年 5 月 25 日为本激励计划股票期权与限
制性股票的首次授予日，以 26.69 元/份的行权价格向 136 名激励对象授予
198.00 万份股票期权，以 13.35 元/股的授予价格向 73 名激励对象授予 60.00 万
股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，宏英智能本次授予激励对象股票期权和限制性股票的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予与已披露股权激励计划差异情况

    宏英智能本次授予相关权益的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划首次授予条件说明

    根据本激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，才能向激励对象授予股票期权和限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，宏英智能及首次授予部分的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。（四）本激励计划的首次授予情况

  1、股票期权激励计划的首次授予情况

  （1）首次授予日：2023年5月25日；

  （2）首次授予数量：198.00万份；

  （3）首次授予激励对象人数：136人；

  （4）行权价格：26.69元/份；

  （5）股票来源：为公司向激励对象定向发行的宏英智能A股普通股股票。
  （6）股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

    1）股票期权激