证券代码：001256 证券简称：炜冈科技 公告编号：2024-006
浙江炜冈科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的 A 股社会公众股用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不超过人
民币 3,000 万元（含）且不低于人民币 1,500 万元（含），回购股份价格上限不超过人民币 25
元/股（含）。若以回购金额上限 3,000 万元、回购价格上限 25 元/股测算，预计回购股份总数约为1,200,000股，约占公司目前已发行总股本的0.84%；若以回购金额下限人民币1,500万元、回购价格上限 25 元/股测算，预计回购股份数量约为 600,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.42%。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
本次回购股份方案已经公司2024 年 1月 29 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。
根据《浙江炜冈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
相关风险提示：
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出或全部授出的风险。
4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的
风险。
5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《上市公司股份回购规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的、方式、价格区间
1、回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
2、本次回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
4、回购股份的价格区间
公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币 25 元/股（含），该回购价格上限未超过董事
会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定相应调整回购价格上限。
（二）拟回购股份的种类、用途、用于回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、拟回购股份的种类
公司本次拟回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股。
2、拟回购股份的用途
公司计划将本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
3、拟用于回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例
公司本次用于回购的资金总额不超过人民币 3,000 万元（含）且不低于人民币 1,500 万元
（含），由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，具体回购金额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。
若以回购金额上限 3,000 万元、回购价格上限 25 元/股测算，预计回购股份数量约为
1,200,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.84%；若以回购金额下限人民币 1,500 万元、回购价格上限 25 元/股测算，预计回购股份数量约为 600,000 股，约占公司目前已发行总股本的0.42%。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（三）回购股份的资金来源
公司将使用自有资金进行回购股份。截至2023年9月30日，公司的资产负债率为13.11%。
2023 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额为 11,225.88 万元，公司实施回购不会影响公司正
常财务运营，不会加大公司财务风险。
（四）回购股份的实施期限
1、公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起 12 个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日
公司将根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）预计回购完成后公司股本结构变动情况
按照本次股份回购方案中回购资金总额上限人民币 3,000 万元和下限人民币 1,500 万元及
回购价格上限 25 元/股分别进行测算，公司预计回购股份数量约为 1,200,000 股和 600,000 股。
按照目前公司总股本计算，本次回购股份可能带来的变动情况如下：
1、按照回购资金总额上限 3,000 万元和回购价格上限 25 元/股进行测算
如果公司本次最终回购股份数量为 1,200,000 股，并假设全部用于股权激励或员工持股计
划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 106,959,058 75.00% 108,159,058 75.84%
无限售流通股 35,653,500 25.00% 34,453,500 24.16%
股份总数 142,612,558 100.00% 142,612,558 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照回购资金总额下限 1,500 万元和回购价格上限 25 元/股进行测算
如果公司本次最终回购股份数量为 600,000 股，并假设全部用于股权激励或员工持股计划
并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 106,959,058 75.00% 107,559,058 75.42%
无限售流通股 35,653,500 25.00% 35,053,500 24.58%
股份总数 142,612,558 100.00% 142,612,558 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 12.57 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 10.92
亿元，其中流动资产为 9.53 亿元，货币资金余额为 7.42 亿元，货币资金充足。若回购资金总
额的上限人民币 3,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购总额约
占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 2.39%、2.75%、3.15%。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含）不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。同时，若按回购资金总额上限 3,000 万元，回购价格上限 25 元/股，回购股数约1,200,000 股测算，回购完成后公司股本结构不会出现重大变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、
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