北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
二〇二一年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录
一、本次发行上市的批准和授权...... 4
二、本次发行上市的主体资格...... 4
三、本次发行上市的实质条件...... 4
四、发行人的设立...... 9
五、发行人的独立性...... 9
六、发起人和股东（实际控制人）...... 9
七、发行人的股本及演变...... 9
八、发行人的业务...... 9
九、关联交易及同业竞争...... 11
十、发行人的主要财产...... 12
十一、发行人的重大债权债务...... 12
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 13
十三、发行人章程的制定与修改...... 13
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 14
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 15
十六、发行人的税务...... 15
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 16
十八、发行人募集资金的运用...... 17
十九、发行人的业务发展目标...... 17
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 17
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 17
二十二、结论意见...... 18
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（三）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所已于2020年11月27日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。本所已于2021年3月29日出具《北京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。本所已于2021年8月6日出具《北京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”）。
发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2021年6月30日，报告期相应调整为2018年1月1日至2021年6月30日期间，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对发行人2018年、2019年、2020年及2021年1-6月的经营成果及财务状况进行了审计，并出具了信会师报字〔2021〕第ZA15317号《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）。为此，本所就发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及自补充法律意见书（一）出具以来发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）的补充，并构成其不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）和补充法律意见书（二）为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）有差异的，或者原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与原法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）所使用简称一致。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具补充法律意见如下：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人第一届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其于2020年10月9日召开的第一届董事会
第五次会议、于 2020 年 10 月 26 日召开的 2020 年第二次临时股东大会的有效批
准。截至本补充法律意见书出具之日，公司上述股东大会决议、董事会决议尚在有效期。
发行人本次发行上市尚需取得中国证监会对本次公开发行股票的核准及深交所对本次公开发行股票上市交易的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料、立信会计师就本次审计基准日调整事项出具的《审计报告》等文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了发行人的全套工商登记资料，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的公司治理制度、财务制度，立信会计师就本次审计基准日调整事项出具的《审计报告》《纳税情况专项审核报告》（信会师报字〔2021〕第 ZA15321 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字〔2021〕第 ZA15320 号），发行人的《企业信用报告》，相关主管部门出具的合法合规证明等文件，并登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关政府主管部门网站等网站进行了公众信息检索。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然继续符合本次发行上
市的实质条件。本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市仍符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市由具有保荐资格的华泰联合证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3. 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市仍符合《首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2. 规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的确认，经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
查看PDF原文
