关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
目 录
目 录...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 2
一、保荐机构工作人员简介 ...... 2
二、发行人基本情况简介 ...... 3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
...... 4
四、内核情况简述 ...... 4
（一）内部审核程序说明 ...... 4
（二）内核意见说明 ...... 6
第二节 保荐机构承诺 ...... 7
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论 ...... 8
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 9
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的说明
...... 10
五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》所
列事项核查情况的专项说明 ...... 22
六、关于承诺事项的核查意见 ...... 28
七、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见...... 28
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的
核查意见......29
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
...... 29
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明...... 29
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明...... 30
（三）保荐机构结论性意见...... 30
十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论...... 31
十一、发行人主要风险提示 ...... 31
十二、发行人发展前景评价 ...... 37
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市发行保荐书
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“泰慕士”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，李宗贵和王庆鸿作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李宗贵和王庆鸿承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李宗贵和王庆鸿。其保荐业务执业情况如下：
李宗贵先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表人，管理学硕士。曾主持或参与了四方科技、如通股份、正海生物、爱朋医疗、恒辉安防、海力风电等公司的首次公开发行股票并上市项目，恒顺醋业、林洋能源、奥特佳、启迪设计等公司的定向增发、公开发行可转债或重大资产重组等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
王庆鸿先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行部副总裁、保荐代表人，金融学硕士，曾先后参与多伦科技、国科微、仕佳光子、北元集团、宏力达首次公开发行股票并上市项目；参与了江海股份、大港股份非公开发行项目，具有较丰富的投资银行业务经验。
2、项目协办人
本次江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票项目的协办人为李彦强，其保荐业务执业情况如下：
李彦强先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行部高级经理，工程硕士，曾参与新洁能、恒辉安防、海力风电等首次公开发行股票并上市项目，具有丰富的投资银行业务经验。
3、其他项目组成员
其他参与本次江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：李威、刘昌霆、姜磊。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称： 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
2、注册地址： 如皋市城北街道仁寿路益寿路666号
3、成立日期： 1992 年 8 月 26 日（2019 年 11 月 26 日整体变更为股份有限
公司）
4、联系电话： 0513-87770989
5、传 真： 0513-87505566
6、电子信箱： tmscw@nttms.com
7、经营范围： 服装的设计、生产、销售；印绣花生产、加工及销售；高档织物面料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2020 年 9 月 11 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 9 月 14 日派员到项目现场进行现场
内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 9 月 19 日出具了书面内核预审
意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为泰慕士 IPO 项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，
即安排于 2020 年 10 月 30 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行
评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020 年 10 月 30 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资
银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 116 次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过。内核会议通过充分讨论，对泰慕士 IPO 项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并上市。
（二）内核意见说明
2020 年 10 月 30 日，华泰联合证券召开 2020 年第 116 次投资银行股权融资
业务内核会议，审核通过了江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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