北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
二〇二一年九月
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目 录
一、反馈问题第 1 题：关于迪卡侬...... 4
二、反馈问题第 4 题：关于销售费用...... 43
三、反馈问题第 11 题：关于委外加工...... 46
四、反馈问题第 12 题：关于土地房产瑕疵...... 66
五、反馈问题第 13 题：关于安全生产...... 73
六、反馈问题第 14 题：关于历史沿革...... 80
七、反馈问题第 15 题：关于实际控制人...... 85
八、反馈问题第 17 题：关于上海潮思...... 86
九、反馈问题第 18 题：关于南通印绣花...... 88
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北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（四）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所已于2020年11月27日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。本所已于2021年3月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。本所已于2021年8月6日出具《北京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。本所已于2021年9月29日出具《北京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补
充法律意见书（三）”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，本所律师对发行人与本次发行上市相关情况进行了补充核查，并就本次补充核查情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）和补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）有差异的，或者原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书、律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）所使用简称一致。
本所补充法律意见如下：
一、反馈问题第 1 题：关于迪卡侬
发行人第一大客户为迪卡侬，对其收入及毛利占比约 60%。发行人向迪卡
侬的销售产品价格为双方分别核算服装成本，并基于核算的成本价格，商业谈判确定的结果。迪卡侬同时为发行人第一大供应商，采购内容为羊毛纱线及棉纱，采购占比约 20%，采购仅用于生产迪卡侬产品，发行人对迪卡侬的销售采取总额法进行核算。
请发行人进一步解释和说明：（1）对迪卡侬销售占比较高且呈上升趋势的原因，是否符合行业经营特点，发行人与迪卡侬合作的稳定性与持续性，与同行业可比公司客户集中度及变动趋势是否一致；（2）迪卡侬既是发行人第一大客户又是第一大供应商的合理性和必要性，发行人的生产经营对迪卡侬是否存在重大依赖，是否可能导致对发行人未来可持续经营构成重大不利影响，导致发行人持续盈利能力存在重大不确定性；（3）向迪卡侬采购原材料的定价方式，与可比市场公允价格、第三方市场价格是否存在重大差异，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）发行人与迪卡侬之间交易价格的公允性；发行人与迪卡侬各自核算的成本价格有无重大差异及差异的原因；报告期内，发行人从迪卡侬采购的羊毛纱均为迪卡侬独有的纱线产品，专门用于迪卡侬羊毛类服装的生产使用，无第三方可比价格，在此情况下，说明羊毛纱采购价格的公允性，是否存在利益输送情形；（5）向迪卡侬销售产品的定价方式，从迪卡侬采购原材料后，在公司提供产品之前，原材料的价格的波动是否会影响到向对方的销售价格；对迪卡侬境内外各主体的销售毛利率有无重大差异及合理性；（6）对该类客户销售和采购的定价依据和定价权是否与其他客户存在差异，同类产品销售和采购单价是否存在差异，对该类客户销售毛利率与其他类客户对比是否存在差异；（7）发行人给予迪卡侬的账期为月结 90 天；迪卡侬给予发行人的账期为月结 30 天，购销账期差异较大的原因，迪卡侬的其他供应商是否存在类似情况；（8）采购合同和销售合同是否分别独立订立，发行人与迪卡侬的交易实质是否为受托加工，报告期按“总额法”核算收入是否符合企业会计准则规定，是否与迪卡侬的其他供应商一致；（9）发行人已与迪卡侬建立了工业合作伙伴
关系。在维护工业合作伙伴关系方面存在哪些风险，相关风险是否充分披露。
请保荐机构和发行人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
核查过程：
本所律师协同保荐机构及会计师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）访谈发行人董事长、总经理，了解发行人与迪卡侬合作的历史；了解发行人与迪卡侬构建长期、稳定业务合作关系的原因，是否符合发行人的根本利益；查阅发行人历史财务记录、财务报表，了解发行人与迪卡侬历年的交易情况；查阅发行人同行业可比公司的客户集中度情况，判断发行人集中度较高是否为行业普遍现象；
（二）访谈迪卡侬相关人员，了解迪卡侬全球供应链体系情况，了解其构造供应链体系的基本目的；访谈发行人董事长、总经理，了解发行人在迪卡侬供应链体系中的地位，及参与迪卡侬供应链体系的原因；通过查阅迪卡侬官网、迪卡侬可持续发展报告以及相关公开报道，了解迪卡侬的主营业务、经营情况等基本情况；判断迪卡侬既是发行人第一大客户又是第一大供应商的合理性和必要性，判断发行人对迪卡侬的依赖情况及该等依赖是否对发行人可持续经营构成重大不利影响；
（三）访谈发行人董事长、总经理，了解迪卡侬供应链面向体系成员的运行模式；通过发行人从迪卡侬采购价格与发行人平均采购价格的比较，分析发行人从迪卡侬采购的公允性，并以此分析是否存在相关利益输送；
（四）访谈发行人董事长、总经理，了解发行人向客户报价及交易谈判的一般模式，发行人与迪卡侬交易的公允性，发行人与迪卡侬各自核算成本价格差异的原因；了解发行人采购迪卡侬纱线产品的原因，分析羊毛纱采购的公允性及是否存在利益输送的情形；
（五）访谈发行人董事长、总经理，取得发行人与迪卡侬的销售、采购协议，
分析交易过程中，迪卡侬与发行人各自的权利、义务；取得了发行人与迪卡侬的销售清单；
（六）访谈发行人董事长、总经理，了解发行人与迪卡侬采购、销售账期的具体情况，差异形成的原因；查阅上市公司公开报道，了解迪卡侬其他供应商的账期情况；
（七）查阅发行人与迪卡侬的采购、销售协议，分析发行人与迪卡侬之间的交易实质是否为委托加工业务，按“总额法”进行核算是否符合要求；查阅上市公司的公开披露信息，了解迪卡侬其他上市供应商的核算方法；
（八）查阅迪卡侬社会责任报告等公开披露信息，了解工业合作伙伴于迪卡侬供应链体系的定位，分析发行人维护工业合作伙伴的潜在风险，并对相关风险进行披露。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。本所律师并不具备对有关会计等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，并不意味着本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
核查内容及结果：
（一）对迪卡侬销售占比较高且呈上升趋势的原因，是否符合行业经营特点，发行人与迪卡侬合作的稳定性与持续性，与同行业可比公司客户集中度及变动趋势是否一致
1. 对迪卡侬销售占比较高且呈上升趋势的原因，是否符合行业经营特点
报告期内，发行人向迪卡侬销售金额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项 目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
向迪卡侬销售金额 20,881.16 37,338.62 46,611.81 42,300.07
营业收入 42,220.85 69,353.85 79,138.70 75,474.72
占 比 49.46% 53.84% 58.90% 56.05%
报告期内，发行人对迪卡侬销售金额占营业收入的比例分别为 56.05%、58.9
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