北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇二〇年十一月
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目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ......7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......7
三、本次发行上市的实质条件 ......8
四、发行人的设立 ......13
五、发行人的独立性 ......13
六、发起人或股东（实际控制人） ......13
七、发行人的股本及其演变 ......14
八、发行人的业务 ......15
九、关联交易及同业竞争 ......15
十、发行人的主要财产 ......16
十一、发行人的重大债权债务 ......17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......17
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......19
十六、发行人的税务 ......19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......20
十八、发行人募集资金的运用 ......20
十九、发行人业务发展目标 ......21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......21
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......21
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ......22
二十三、结论意见 ......22
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37层，邮编 100022
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北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4. 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事
项，履行了普通人一般的注意义务。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
8. 本法律意见书与《律师工作报告》不可分割。
9. 本所及本所律师同意发行人依据中国证监会的要求在《招股说明书》中部分或全部引用法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在刊发《招股说明书》之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对《招股说明书》进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具《律师工作报告》所载相一致。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、泰慕士、 指 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
公司
泰慕士有限、有限 指 南通泰慕士服装有限公司，于 2019 年 11 月整体变更为“江苏泰
公司 慕士针纺科技股份有限公司”
六安针织 指 六安英瑞针织服装有限公司，系发行人全资子公司
南通印绣花 指 南通英瑞印绣花有限公司
《公司章程》 指 《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》及其修订和补充
《公司章程（草 发行人于 2020 年第二次临时股东大会通过的《江苏泰慕士针纺
案）》 指 科技股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行上市后将实
施的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 32 号）及其后续修订
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐人、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
证券
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师出具的《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司审计报告
《审计报告》 指 及财务报表 2017 年度至 2020 年 1-6 月》（信会师报字[2020]第
ZA15345 号）
《内部控制鉴证 指 立信会计师出具的《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司内部控制
报告》 鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA15346 号）
《纳税情况专项 指 立信会计师出具的《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司纳税情况
审核报告》 专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZA15348 号）
《发起人协议》 指 全体发起人共同签署的《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司发起
人协议》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《江苏泰慕士针纺科技股份有限公
司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
三会 指 发行人股东大会（以及泰慕士有限股东会）、董事会和监事会（以
及泰慕士有限监事）的统称
《律师工作报告》 指 《北京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》
本次发行、本次发 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深交所中小
行上市 企业板上市
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查阅了包括但不限于有关本次发行上市的董事会
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