北京市中伦律师事务所
关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录
第一部分 引言...... 3
第二部分 正文...... 11
一、本次发行上市的批准和授权...... 11
二、本次发行上市的主体资格...... 14
三、本次发行上市的实质条件...... 16
四、发行人的设立...... 23
五、发行人的独立性...... 25
六、发起人和股东（实际控制人）...... 27
七、发行人的股本及演变...... 33
八、发行人的业务...... 52
九、关联交易及同业竞争...... 55
十、发行人的主要财产...... 66
十一、发行人的重大债权债务...... 83
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 88
十三、发行人章程的制定与修改...... 88
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 90
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 91
十六、发行人的税务...... 94
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 98
十八、发行人募集资金的运用...... 100
十九、发行人的业务发展目标...... 102
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 103
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 107
二十二、律师认为需要说明的其他问题...... 107
二十三、结论意见...... 107
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37层，邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所中小企业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12 号编报规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过300名，全所人数超过2,500名，中国执业律师约1,500名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监管等。
本所指派熊川律师、葛永彬律师为发行人本次发行上市的签字律师，熊川律师、葛永彬律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
熊川律师毕业于西南财经大学，2009年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参加多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为010-59572274。
葛永彬律师毕业于上海交通大学、南京大学、中国人民大学、中欧国际工商学院、美国加利福尼亚大学伯克利分校，2002 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参加多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为 021-60613698。
除上述签字律师外，中伦本项目参与人员还包括董剑平律师、连宁宁律师、赵梦婷律师、陈碧琳律师等。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所于 2017 年 5 月，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项
法律顾问。本所指派的律师于 2017 年 5 月到发行人所在地驻场工作。根据《证券法》《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《首发管理办法》《第12 号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（前述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人、股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士的特别注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人的一般注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的相关文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得了其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2. 本所律师就发行人、其控股子公司及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人及其控股子公司持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的土地使用权、房屋所有权、商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家知识产权局商标局中国商标网、国家知识产权局网站等进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼事项登录有关人民法院的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场外制作法律意见书、本律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 2,500个工作小时。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生
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