北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市
之
律 师 工 作 报 告
大成证字[2016]第 255-2 号
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
7/F, Building D, Parkview Green, Fangcaodi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang Dist., Beijing, China,100020
Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788
目 录
目 录...... 1
释 义...... 3
第一部分 引 言...... 7
一、本所及经办律师简介 ......7
二、本次制作《律师工作报告》及《法律意见书》的工作过程......9
三、律师声明 ...... 10
第二部分 正 文...... 12
一、本次发行上市的批准和授权 ......12
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 16
三、发行人本次发行上市的实质条件 ...... 18
四、发行人的设立及变更 ......22
五、发行人的独立性 ...... 31
六、发行人的发起人和股东 ......33
七、发行人的股本及演变 ......47
八、发行人的业务 ...... 77
九、关联交易和同业竞争 ......82
十、 发行人的主要资产 ...... 101
十一、发行人的重大债权、债务 ...... 120
十二、发行人重大资产变化及收购、兼并 ...... 128
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 142
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 143
十五、发行人董事、监事和髙级管理人员及其变化 ...... 156
十六、发行人的税务 ...... 161
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 168
十八、发行人本次募集资金的运用 ...... 168
十九、发行人业务发展目标 ...... 169
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 169
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 171
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 ...... 171
第三部分 附 件...... 172
附件一：瑕疵股东名单 ...... 193
附件二：法人股东未确权名单 ...... 193
附件三：自然人股东未确权名单 ...... 193
附件四：金融许可证、营业执照、保险兼业代理许可证号 ...... 198
附件五：具有房产证但无土地使用权证情况 ...... 204
附件六：租赁房产出租方无房产证情况 ...... 218
附件七：发行人已取得商标注册证的商标情况 ...... 223
附件八：发行人作为原告的诉讼情况 ...... 272
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
本所 指 北京大成律师事务所
本所律师 指 北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师
本律师工作报告/本工作报 指 北京大成律师事务所为本项目出具的《北京大成律师
告 事务所关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股
票并上市之律师工作报告》
发行人/公司/兰州银行 指 兰州银行股份有限公司
股票 指 人民币普通股股票
本次发行 指 发行人首次公开发行股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票以及首次公开发行的股票
在深圳证券交易所上市交易
指 《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第
八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；
《公司法》 经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日
起施行）
指 《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第
《证券法》 九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；
经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第十次会议修订，自2014年8月31日起施行）
指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006 年 5
《首发办法》 月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公
会议审议通过；经 2015 年 12 月 30 日中国证券监督
管理委员会修正，自 2016 年 1 月 1 日起施行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年 10 月 19
日修订，自 2014 年 11 月 16 日起施行）
指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
指 《中华人民共和国商业银行法》（1995 年 5 月 10 日
《商业银行法》 第八届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议
通过；经 2015 年 8 月 29 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十六次会议修正，自 2015 年 10 月 1
日起施行）
《治理指引》 指 《商业银行公司治理指引》（银监发[2013]34 号）
《中资商业银行行政许可实 指 《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》
施办法》 （中国银监会令 2015 年第 2 号）
《投资入股规定》 指 《关于向金融机构投资入股的暂行规定》（银发
[1994]186 号）
指 中华人民共和国财政部、中国人民银行、中国银监会、
《97 号文》 中国证监会及中国保监会发布的《关于规范金融企业
内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）
《入股问题批复》 指 《中国人民银行关于城市商业银行吸收自然人入股
有关问题的批复》
中国 指 中华人民共和国（为本律师工作报告目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家商标局 指 中华人民共和国工商行政管理总局商标局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险业监督管理委员会
国家外管局 指 国家外汇管理局
甘肃银监局 指 中国银行业监督管理委员会甘肃监管局
甘肃省工商局 指 甘肃省工商行政管理局
兰州市工商局 指 兰州市工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
致同/致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《兰州银行股份有限公司章程》
指 经发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过并拟
《公司章程（草案）》 在本次发行上市完成后适用的《兰州银行股份有限公
司章程（草案）》
《股东大会议事规则》 指 《兰州银行股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《兰州银行股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《兰州银行股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事制度》 指 《兰州银行股份有限公司独立董事制度》
《关联交易管理办法》 指 《兰州银行股份有限公司关联交易管理办法》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行制作的《兰州银行股份有限公司首
次公开发行股票招股说明 书（申报稿）》
指 致同会计师事务所于 2016 年 4 月 27 日出具的《兰州
《审计报告》 银行股份有限公司 2013 年度、2014 年
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