北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市
之
法 律 意 见 书
大成证字[2016]第 255-1 号
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
7/F, Building D, Parkview Green, Fangcaodi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang Dist., Beijing, China,100020
Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788
目录
释义 ...... 3
一、本次发行上市的批准和授权...... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 13
三、发行人本次发行上市的实质条件...... 15
四、发行人的设立及变更...... 20
五、发行人的独立性...... 28
六、发行人的发起人和股东...... 29
七、发行人的股本及演变...... 38
八、发行人的业务 ...... 57
九、关联交易和同业竞争...... 63
十、发行人的主要资产...... 68
十一、发行人的重大债权、债务...... 78
十二、发行人重大资产变化及收购、兼并...... 81
十三、发行人章程的制定与修改...... 83
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 84
十五、发行人董事、监事和髙级管理人员及其变化...... 85
十六、发行人的税务...... 90
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 93
十八、发行人本次募集资金的运用...... 93
十九、发行人业务发展目标...... 94
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 94
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 96
二十二、本次发行上市的总体结论性意见...... 96
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
本所 指 北京大成律师事务所
本所律师 指 北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师
指 北京大成律师事务所为本项目出具的《北京大成律师
本法律意见书 事务所关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股
票并上市之法律意见书》
律师工作报告 指 北京大成律师事务所为本项目出具的《北京大成律师
事务所关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股
票并上市之律师工作报告》
发行人/公司/兰州银行 指 兰州银行股份有限公司
股票 指 人民币普通股股票
本次发行 指 发行人首次公开发行股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票以及首次公开发行的股票
在深圳证券交易所上市交易
指 《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第
八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；
《公司法》 经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日
起施行）
指 《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第
《证券法》 九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；
经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第十次会议修订，自2014年8月31日起施行）
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006 年 5
月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公
会议审议通过；经 2015 年 12 月 30 日中国证券监督
管理委员会修正，自 2016 年 1 月 1 日起施行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年 10 月 19
日修订，自 2014 年 11 月 16 日起施行）
指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
指 《中华人民共和国商业银行法》（1995 年 5 月 10 日
第八届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议
《商业银行法》 通过；经 2015 年 8 月 29 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十六次会议修正，自 2015 年 10 月 1
日起施行）
《治理指引》 指 《商业银行公司治理指引》（银监发[2013]34 号）
《中资商业银行行政许可实 指 《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》
施办法》 （中国银监会令 2015 年第 2 号）
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家商标局 指 中华人民共和国工商行政管理总局商标局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险业监督管理委员会
国家外管局 指 国家外汇管理局
甘肃银监局 指 中国银行业监督管理委员会甘肃监管局
甘肃省工商局 指 甘肃省工商行政管理局
兰州市工商局 指 兰州市工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
致同/致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《兰州银行股份有限公司章程》
指 经发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过并拟
《公司章程（草案）》 在本次发行上市完成后适用的《兰州银行股份有限公
司章程（草案）》
《股东大会议事规则》 指 《兰州银行股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《兰州银行股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《兰州银行股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事制度》 指 《兰州银行股份有限公司独立董事制度》
《关联交易管理办法》 指 《兰州银行股份有限公司关联交易管理办法》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行制作的《兰州银行股份有限公司首
次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
指 致同会计师事务所于 2016 年 4 月 27 日出具的《兰州
《审计报告》 银行股份有限公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年
度审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA1885 号）
指 致同会计师事务所于 2016 年 4 月 27 日出具的《兰州
《内控报告》 银行股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字
(2016)第 110ZA1254 号）
《主要税种纳税情况的审核 指 致同会计师事务所于 2016 年月日出具的《关于兰州
报告》 银行股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》
（致同专字(2016)第 110ZA1255 号）
报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京大成律师事务所
关 于 兰 州 银 行 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之
法律意见书
大成证字[2016]第 255-1 号
致：兰州银行股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师接受指派，依据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《编报规则》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）发行人已向本所保证，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面
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