001227 深市 兰州银行

中信建投证券股份有限公司

          关于

  兰州银行股份有限公司
 首次公开发行股票并上市

          之

      发行保荐书

              保荐机构

          二〇二一年十二月


              保荐机构及保荐代表人声明

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人曾琨杰、田斌根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

                        目  录


释  义......3
第一节 本次证券发行基本情况......5

  一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 5

  二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 6

  三、发行人基本情况...... 10

  四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 10

  五、保荐机构内部审核程序和内核意见......11

  六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查...... 12
第二节 保荐机构承诺事项......14
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......18

  一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 18

  二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 18
第四节 对本次发行的推荐意见......20

  一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 20

  二、本次发行符合相关法律规定...... 21

  三、发行人的主要风险提示...... 29

  四、发行人的发展前景评价...... 40

  五、审计截止日后主要经营状况的核查情况...... 50

  六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 50

                    释  义

  在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人/保荐机构/主承  指  中信建投证券股份有限公司
销商/中信建投证券

                            兰州银行股份有限公司（曾用名“兰州市商业
兰州银行/发行人        指  银行股份有限公司”、“兰州城市合作银
                            行”）

本次发行/本次公开发行  指  兰州银行根据招股说明书所载条件首次公开
                            发行人民币普通股的行为

发行人律师            指  北京大成律师事务所

致同会计师            指  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

人民银行/央行          指  中国人民银行

证监会/中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

银保监会              指  中国银行保险监督管理委员会

                            招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公
                            司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国民
                            生银行股份有限公司、中国光大银行股份有限
股份制商业银行        指  公司、广发银行股份有限公司、兴业银行股份
                            有限公司、华夏银行股份有限公司、平安银行
                            股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商
                            银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司

                            财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则-基本
企业会计准则          指  准则》和具体会计准则、其后颁布的应用指南、
                            解释以及其他相关规定

公司章程/《公司章程》  指  《兰州银行股份有限公司章程》

报告期/最近三年及一期  指  2021 年 1-6 月、2020 年、2019 年和 2018 年

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《商业银行法》        指  《中华人民共和国商业银行法》

不良贷款              指  按照《贷款风险分类指引》对贷款进行分类时
                            的“次级”、“可疑”、“损失”类贷款

GDP                  指  国内生产总值

元、千元、万元、亿元  指  人民币元、千元、万元、亿元


            第一节 本次证券发行基本情况

    一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

  中信建投证券指定曾琨杰、田斌担任本次兰州银行股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人。

  上述两位保荐代表人的执业情况如下：

  曾琨杰先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：成都银行、曙光信息、中科星图等 IPO 项目；宝硕股份、双塔食品、九鼎新材、华联综超等非公开发行股票项目；工商银行、建设银行、中信银行等优先股项目；工商银行可转债；燕京啤酒公开增发；蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产、太极股份发行股份购买资产并配套融资、中国重工发行股份购买资产、北汽蓝谷股改暨重大资产置换及发行股份购买资产、中国中铁发行股份购买资产等财务顾问类项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有：大通燃气非公开发行、百华悦邦 IPO 等项目；作为保荐代表人正在尽职推荐的其他项目：成都银行可转债项目（在会项目）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  田斌先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、许昌远东传动轴股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、科林环保装备股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、郑州宇通客车股份有限公司配股项目、宁夏银星能源股份有限公司非公开、利亚德光电股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组项目、云南西仪工业股份有限公司重大资产重组项目、河南瑞贝卡发制品股份有限公司公司债项目、风神轮胎股份有限公司公司债项目、平煤集团与中国神马集团合并财务顾问项目等；作为保荐代表人正在尽职推荐的其他项目：昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（在会项
目）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

    （一）本次证券发行项目协办人

  本次证券发行项目的协办人为胡德波，其保荐业务执行情况如下：

  胡德波先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、弘成立业（在会项目）等首次非公开发行股票项目，居然之家重组上市、中信银行可转债、宁德时代非公开、宁德时代向特定对象发行股票（在会项目）、居然之家非公开、大唐发电 A+H 非公开、闽东电力非公开、贵阳银行非公开、宁德时代公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    （二）本次证券发行项目组其他成员

  本次证券发行项目组其他成员包括吕晓峰、郭瑛英、刘连杰、贺星强、王健、田文明、沈亦清、史记威、王惺文、顾京洪、许啸虎。

  吕晓峰先生：保荐代表人，博士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会行政负责人、董事总经理。作为项目负责人负责华银电力重大资产重组并配套融资、京能电力重大资产重组并配套融资、大唐发电出售煤化工资产财务顾问项目、京能电力公司债；作为项目负责人负责福田汽车、顺鑫农业、金自天正、空港股份、邢台钢铁、北纬通信、钢研高纳等首次公开发行项目、世茂建设、华远地产等公司债项目。作为保荐代表人保荐宁德时代非公开发行、宁德时代向特定对象发行股票（在会项目）、广电网络非公开发行、中海集运 H 股回归 A 股、葛洲坝配股、西南证券非公开发行等项目、燕京啤酒公开增发、岭南园林 IPO。作为团队负责人负责工商银行可转债、北京城建非公开发行及公司债、交通银行配股、华夏银行非公开发行和次级债、北京银行非公开发行和金融债以及冠豪高新非公开发行和重大资产重组、华联综超非公开发行和公司债、福田汽车非公开发行、大连重工重大资产重组重大资产重组等非银行类项目。在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  郭瑛英女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：北京银行、四维图新、贵阳银行、百华悦邦、成都银行、宁德时代、中科星图、金龙鱼等首次公开发行股票项目；宁德时代、中信银行、京能电力、闽东电力、泰禾集团、皇氏集团、福田汽车、大唐发电 A+H 等非公开发行股票项目；建设银行、北京银行、中信银行、贵阳银行等优先股项目；工商银行可转债、燕京啤酒公开增发；中国重工重大资产重组、前锋股权分置改革及重大资产重组、京能电力发行股份购买资产并配套融资、大连重工发行股份购买资产、蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产、天音控股重大资产购买、世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有：宁德时代首次公开发行股票并在创业板上市、成都银行首次公开发行股票并上市、闽东电力非公开发行股票、宁波银行非公开发行股票、北京银行非公开发行股票、华联综超非公开发行股票、中核钛白非公开发行股票、北京城建非公开发行股票、燕京啤酒公开增发等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  刘连杰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：曾担任苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、曲美家具股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行并上市项目、中国东方红卫星股份有限公司配股项目、西藏旅游股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司非公开发行股票项目等项目的保荐代表人；曾负责中国国旅集团有限公司重组改制及中国国旅股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国国旅股份有限公司非公开发行股票项目、北京东方园林股份有限公司非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目、陕西省国际信托股份有限公司配股项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。

  贺星强先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：燕京啤酒公开增发；居然之家、中信银行、泰禾集团、北京城建、东方园林、福田汽车、奥维通信、双塔食品、盛京银行、安井食品等非公开发行股票项目；金龙鱼、成都银行、中联电气、奥维通信、天奥电子等