北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补 充 法 律 意 见 书
（ 二 ）
大成证字[2017]第 255-8 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 4
三、发行人本次发行上市的实质条件 ...... 5
四、发行人的设立及变更 ...... 8
五、发行人的独立性 ...... 8
六、发行人的发起人和股东 ...... 8
七、发行人股本及演变 ...... 19
八、发行人的业务 ...... 20
九、关联交易和同业竞争 ...... 23
十、发行人的主要资产 ...... 48
十一、发行人的重大债权、债务...... 65
十二、发行人重大资产变化及收购、兼并...... 75
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 89
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 89
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 91
十六、发行人的税务 ...... 93
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 98
十八、发行人本次募集资金的运用 ...... 98
十九、发行人业务发展目标 ...... 98
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 99
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价...... 100
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见...... 100
附件一：发行人未决诉讼情况 ...... 102
北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（二）
大成证字[2017]第255-8号
致：兰州银行股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师接受指派，依据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并按照中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，出具了“大成证字[2016]第255-1号”《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“大成证字[2016]第255-2号”《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及“大成证字[2016]第255-5号”《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据致同于2017年3月10日出具的致同审字（2017）第110ZA2150号《兰州银行股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、致同专字（2017）第110ZA1228号《兰州银行股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），及发行人自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书（二）出具日期间（以下简称“补充事项期间”）发生的重大变化情况，出具本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中需补充及变更的事项做出说明，为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书（二）与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中不一致之处均以本补充法律意见书（二）的表述为准，本补充法律意见书（二）未涉及的相关事项，则均沿用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已作出的声明及表述。
本补充法律意见书（二）中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）仅供本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律意见书（二）用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书（二）作为发行人本次发行的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人分别于 2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 21 召开的
第四届董事会第二十二次会议和 2016 年第二次临时股东大会作出的关于本次发行上市批准与授权的决议有效期即将届满。
发行人分别于2017年2月25日以现场方式召开第四届董事会第二十七次会
议、2017 年 3 月 26 日以通讯方式召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于延长兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的股东大会决议有效期的议案》，决定关于本次发行上市的批准与对董事会相关授权事宜的决议有效期延长 12 个月。
经核查发行人董事会及股东大会的通知、会议记录、决议、签到册等材料，发行人第四届董事会第二十七次会议及 2017 年第一次临时股东大会的召集程序、召开程序、会议的表决程序等符合法律、法规及《公司章程》的规定，发行人作出延长本次发行上市批准与授权有效期的决议合法、有效。
本所律师经审核后确认，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除尚需获得中国证监会核准和深交所的同意之外，发行人已经具备本次发行所必须的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截至 2017 年 3 月 23 日，发行人
本次发行上市的主体资格变化情况如下：
截至 2017 年 3 月 23 日，发行人股东总数为 7,094 名，总股本为 5,126,127,451
股。其中，法人股东 182 名，持股数量为 4,988,671,485 股，占总股本的 97.32%；
自然人股东共 6,912 名，持股数量为 137,455,966 股，占总股本的 2.68%。上述股
东中的 6,907 名股东已向发行人提供了其股权无重大权属争议的相关证明文件，占发行人股东总数的 97.36%，其持有的股份占发行人总股本的 99.92%。
截至 2017 年 3 月 23 日，发行人股东中尚有 4 名法人股东、183 名自然人股
东由于联系不到或无法提供确权资料等原因而无法确认其股东身份和股权权属是否存在争议，合计持股总数为 4,039,721 股，仅占总股本的 0.08%。本所律师
认为，上述未确认的股份对发行人的股本结构不会构成重大不利影响，发行人的股权清晰。发行人符合《首发办法》第十三条的规定。
综上，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人仍然为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人仍然具备《法律意见书》之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人仍然具备《证券法》和《首发办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》关于股票发行的规定
根据发行人于 2016 年 3 月 21 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议并
通过的《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为每股人民币 1.00元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
2、根据《审计报告》和发行人的书面说明，发行人在最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
3、根据《审计报告》、发行人的书面说明及工商、税务、金融监管、社保等管理部门出具的相关证明文件，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人近三年财务会计报告无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五
十条第一款第（四）项的规定；
4、发行人本次发行上市前股本总额为 5,126,127,451 元，不少于 3,000 万元，
符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
5、根据发行人 2016 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行的股份数不少于本次发行上市后股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
6、根据《审计报告》，发行人截至 2016 年 12 月 31 日的资本充足率为 12.52%，
一级资本充足率为 9.85%，核心资本充足率为 9.85%。发行人的资本充足率不低于 10.5%，一级资本充足率不低于 8.5%，核心资本充足率不低于 7.5%，符合《商业银行法》第三十九条第一款第（一）项、《商业银行资本充足率管理办法》第七条等相关规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、根据发行人出具的《内部控制评价报告》、致同出具的无保留意见的《内
控报告》以及发行人的说明，发行人的内部控制截至 2016 年 12 月 31 日在所有
重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、根据致同出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定
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