001215 深市 千味央厨

股票简称：千味央厨                                  股票代码：001215
 郑州千味央厨食品股份有限公司
  Zhengzhou Qianweiyangchu Food Co.,Ltd
          （郑州高新区红枫里 2 号）

 2023 年度向特定对象发行股票预案
              二〇二三年三月


                    发 行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
    3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准、通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

    5、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    6、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                      特 别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。

    2、本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票的对象均以现金方式认购。

    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 25,992,730 股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有权益派送、送股、资本公积转增股本、股
权激励、股票回购注销导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 59,000.00 万元，扣
除发行费用后的净额将全部用于投资以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号              项目名称                投资总额  募集资金拟投入金额

  1  食品加工建设项目                      57,525.57            50,963.79

 1.1  芜湖百福源食品加工建设项目            26,722.16            20,160.38

 1.2  鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）    30,803.41            30,803.41

  2  收购味宝食品 80%股权                  4,186.13            4,186.13

  3  补充流动资金                            3,850.08            3,850.08

                  总计                      65,561.78            59,000.00

    收购味宝食品 80%股权项目的实施不以本次向特定对象发行股票申请通过
深交所审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。

    其他项目的实施以本次向特定对象发行股票申请通过深交所审核并获得证监会同意注册为前提。在本次募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对芜湖百福源食品加工建设项目和鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）进行先行投入，待募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

    若实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
    6、发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。


    发行对象因由本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    7、本次向特定对象发行股票不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

    8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

    9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。关于公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
    10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行有关的风险”的有关内容，注意投资风险。

    12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目 录


发行人声明......1
特别提示......2
目  录......5
释  义......7
一、一般释义......7
二、专业释义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与本公司的关系......14
四、本次向特定对象发行方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......18
六、本次向特定对象发行不会导致公司控制权的变化......18
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件......18八、本次向特定对象发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程
序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次募集资金的使用计划......20
二、募集资金投资项目基本情况......20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......37
四、本次发行股票募集资金使用的可行性结论......37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......38一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变动
情况......38
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响......39三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况......40
四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保
情况......40
五、本次发行对公司负债情况的影响......40
六、本次向特定对象发行有关的风险......40
第四节 利润分配政策及执行情况......47
一、利润分配政策......47二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使
用情况......50
三、未来三年股东回报规划......51
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......55
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响......55
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......57
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性......57四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......58
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施......59
六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺......60七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议
程序......62

                      释 义

  本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  一、一般释义
千味央厨、公司、上 指  郑州千味央厨食品股份有限公司
市公司、发行人

新乡千味          指  新乡千味央厨食品有限公司，发行人全资子公司

味宝食品、标的公司、 指  味宝食品（昆山）有限公司
目标公司

津味实业          指  津味实业（上海）有限公司

共青城城之集      指  共青城城之集企业管理咨询有限公司

芜湖百福源        指  芜湖百福源食品有限公司

鹤壁百顺源        指  鹤壁百顺源食品有限公司