证券代码：001210 证券简称：金房节能 公告编号：2023-025
北京金房暖通节能技术股份有限公司
关于使用自有资金收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金房暖通节能技术股份有限公司（以下简称“金房节能”或
“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第二次会议，审议
通过了《关于<使用自有资金收购股权>的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
公司拟使用自有资金收购广东雅景工程有限公司（以下简称“广东雅景”）持有的广州泰阳能源科技有限公司（以下简称“广州泰阳”）50.1％股权。
公司聘请的资产评估机构出具的《国融兴华评报字 [2023]第010262 号》评估报告中确认的评估值 5,204.08 万元为参考依据，广东雅景持有广州泰阳 50.10%股权对应的评估价值为 2,607.24 万元，经双方协商确定上述股权的交易金额为 2,695.38 万元，本次交易后广州泰阳将成为公司的控股子公司。
根据《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《对外投资决策制度》等有关制度的规定，上述股权收购事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
此项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1.交易对手方基本情况
广东雅景为广州泰阳的控股股东，持有广州泰阳 50.10%股权。广东雅景基本情况如下：
企业名称：广东雅景工程有限公司
统一社会信用代码：91440000707660985J
注册地址：广州市黄埔区起云路 3 号三栋 101-108 房
法定代表人：陈宇宁
经营范围：城市及道路照明工程专业承包、送变电工程专业承包、机电设备安装工程专业承包、建筑智能化工程专业承包、环保工程专业承包，通信网络工程勘察和设计（以上各项具体按本公司有效资质证书经营）；安全技术防范工程设计、施工、维修(按本公司有效资格证书经营)；承装（修、试）电力设施(按本公司有效许可证书经营)；线路敷设、管道设备的安装；电网勘测技术服务；机电产品、建筑智能化系统、工业自动化系统的研究开发、设计、安装、维护和技术服务；销售、租赁：电器机械，空调设备，环保、电力产品及通信设备（不含广播电视发射设备及接收设施）。
2.股权结构
股东名称 认缴出资额 持股比例
李灵 1987.92 万元 99%
陈宇宁 20.08 万元 1%
3.经在中国执行信息公开网查询，广东雅景公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.标的公司的基本情况
企业名称：广州泰阳能源科技有限公司
统一社会信用代码：9144011679348952XG
注册地址：广州市黄埔区起云路 3 号 4 栋 603 房，4 栋 604 房，
4 栋 606 房
法定代表人：陈向阳
注册资本：1500 万元人民币
经营范围：工程和技术研究和试验发展;通用机械设备销售;能源
技术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;节能技术推广服务;节
能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;能源管理服务;电气机械
设备销售;机电设备安装服务;机电设备安装工程专业承包;制冷、空
调设备制造;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;金属压力容器
制造;钢结构制造;压力管道及配件的制造;电气设备修理;不间断供
电电源修理;智能电气设备制造;
2.标的公司的股权情况
本次交易的标的资产为广东雅景持有的广州泰阳 50.10%股权。
本次交易前，广州泰阳的股权结构为：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例
1 广东雅景工程有限公司 751.50 50.10%
2 陈向阳 523.50 34.90%
3 西藏蓝吉投资管理有限公司 225.00 15.00%
总计 1500.00 100%
本次交易后，广州泰阳的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例
1 北京金房暖通节能技术股份有限公司 751.50 50.10%
2 陈向阳 523.50 34.90%
3 西藏蓝吉投资管理有限公司 225.00 15.00%
总计 1500.00 100%
本次交易后，金房节能将持有广州泰阳 50.10%的股权，并纳入公
司合并报表范围内。
3、标的公司的主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 10,807.98 10,742.33
总负债 7,485.36 7,491.27
所有者权益 3,322.62 3,251.06
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度
营业收入 1,052.10 10,742.58
营业利润 75.52 450.66
净利润 71.56 403.63
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告天健京审【2023】2397 号。
四、本次交易的评估情况及定价依据
公司聘请的资产评估机构出具的《国融兴华评报字 [2023]第010262 号》评估报告中确认的评估值 5,204.08 万元为参考依据，广东雅景持有广州泰阳 50.10%股权对应的评估价值为 2,607.24 万元，经双方协商确定上述股权的交易金额为 2,695.38 万元。
五、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方一（出让方）：广东雅景工程有限公司
甲方二（甲方一之实际控制人）：李灵
乙方（受让方）：北京金房暖通节能技术股份有限公司
丙方：陈向阳
（二）交易价格
乙方拟 以 2,695.38万元的对价收购出让方所持有的广州泰阳50.10%股权（以最终评估报告为准），丙方负责协调该交易的实现，各方按照法律规定承担税费。
（三）支付方式
乙方于完成股权工商变更登记的当日，以银行汇款方式一次性支付给出让方。
（四）过渡期安排
各方同意，自审计基准日至股权交割日期间为本次交易过渡期。
目标公司过渡期损益，由本次交易完成后的目标公司全体股东享有或承担；自本次股权转让审计基准日起，受让方即有权按照本次股权转让完成后的持股比例享有目标公司当期及以前年度的任何和所有累计未分配利润。
（五）协议的变更与解除
本意向书的变更与解除，需经友好协商一致（法律法规有明确规定的除外），并签署后续变更或解除协议。
六、本次股权收购的目的、对上市公司的影响以及风险
（一）收购目的
广州泰阳成立于 2006 年，广东省高新技术企业、专精特新企业，是国内中央空调高效制冷机房和水蓄冷行业的较为知名的品牌之一。本次收购广州泰阳 50.10%股权一是服务于公司整体战略目标；二是双方优势互补，进一步提升公司在行业中的竞争力。
（二）对上市公司影响
1.本次交易金额、目标公司的总资产规模均较小，不会对公司生产经营产生重大影响；本次交易符合公司业务规划与战略布局，有利于公司进一步实现资源优化及稳步快速发展的目标。
2.本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围；本次交易预计对公司 2023 年经营业绩产生影响较小，具体以后续会计师事务所审计意见为准。
（三）风险因素
1.公司本次对外投资，在后续经营过程中可能受到宏观经济、行
业政策、市场环境等方面影响，存在一定不确定性；
2.本次收购股权后，目标公司将成为公司的控股子公司，由公司全面管理，在人员安排、经营理念、资源配置等方面，存在一定管理风险，同时敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
七、备查文件
1.《资产评估报告》；
2.《审计报告》。
特此公告。
北京金房暖通节能技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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