证券代码：001210 证券简称：金房节能 公告编号：2021-022
北京金房暖通节能技术股份有限公司
关于使用自有资金收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京金房暖通节能技术股份有限公司（以下简称“金房节能”或“公司”）使用自有资金收购烟台和峰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台和峰”）持有的宜川宝信供热有限公司（以下简称“宜
川宝信”）55％股权，金房节能与烟台和峰已于 2021 年 12 月 20 日
签署了《关于收购宜川宝信供热有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。
金房节能聘请的资产评估机构出具的《联合中合评报字（2021）第 6253 号》评估报告中确认的评估值 6,611.54 万元为参考依据，烟台和峰持有宜川宝信 55%股权对应的评估价值为 3,636.35 万元，经双方协商确定上述股权的交易金额为 3,630 万元，本次交易后目标公司将成为公司的控股子公司。
根据公司《公司章程》、《对外投资决策制度》等有关制度的规定，上述股权收购事项已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
此项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
烟台和峰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台和峰”）为宜川宝信供热有限公司的股东，持有宜川宝信供热有限公司 100%股权。烟台和峰基本情况如下：
企业名称：烟台和峰股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370600MA3U52JG47
主要经营场所：山东自由贸易试验区烟台片区长江路 161 号天马中心广场 2207 室
执行事务合伙人：杨晓声
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务。信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、交易标的的基本情况
1.标的公司的基本情况
企业名称：宜川宝信供热有限公司
统一社会信用代码：916106303057212557
主要经营场所：陕西省延安市宜川县石沟坪集中供热站
法定代表人：杨晓声
注册资本：3000 万元人民币
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），
专用设备维修，热力生产和供应，化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公设备销售，工艺美术品及及收藏品零售（象牙及其制品除外）；机械零件、机械零部件销售，土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁，运输设备租赁服务；租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.标的公司的股权情况
本次交易的标的资产为烟台和峰持有的宜川宝信 55%股权。本次交易前，宜川宝信的股权结构为：
出资份额（万
序号 股东名称 出资比例
元）
烟台和峰股权投资中
1 3000 100
心（有限合伙）
总计 3000 100
本次交易后，宜川宝信的股权结构变更为：
出资份额（万
序号 股东名称 出资比例
元）
北京金房暖通节能技
1 1650 55
术股份有限公司
烟台和峰股权投资中
2 1350 45
心（有限合伙）
总计 3000 100
本次交易后，金房节能将持有宜川宝信 55%的股权，并纳入公司合并报表范围内。
3.标的公司的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
总资产 8,944.24 9,513.78
总负债 6,020.56 6,092.13
所有者权益 2,923.67 3,421.65
项目 2020 年 2021 年 1 月-6 月
营业收入 3,338.79 2,939.04
营业利润 385.52 664.21
净利润 283.89 497.98
四、协议的主要内容
金房节能（甲方）已于 2021 年 12 月 20 日与烟台和峰（以下简
称“乙方”），宜川宝信（以下简称“丙方”）签署了关于收购宜川宝信供热有限公司股权之转让协议（以下简称“协议”）。
（1）交易价格
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健京审（2021）
5358 号《审计报告》,宜川宝信截至 2021 年 6 月 30 日的净资产值为
3,421.65 万元。根据联合中合评报字（2021）第 6253 号《资产评估
报告》,宜川宝信在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益价
值为 6,611.54 万元。
据此，参考估值，各方协商同意金房节能本次以现金方式向乙方支付标的资产交易价格为 3,630 万元。
（2）支付
本协议项下之股权转让款将一次性支付。协议一经签订，甲方即持有丙方的 55%股权；并于同日乙方配合甲方办理工商变更（变更法人、董事、监事、修改章程等）相关手续；工商变更后 20 个工作日内甲方完成股份转让款的支付。
（3）费用
各方应依照有关法律、法规的规定各自承担因订立和履行本协议而须缴纳的税费。
若法律、法规对因本协议所发生的费用，没有规定或规定不明确的，由各方共同分摊。
因本协议股权变更而产生的律师、审计、评估等费用，由甲方和乙方各自承担其单方聘请机构的费用。
（4）违约责任
股权转让协议签订后若因甲方原因放弃收购，乙方不再退还1000万元定金；若因乙方原因（如存在股权纠纷或其他影响转让过户的问题）致使三个月内仍不能完成交易，则双倍返还甲方定金；
除另有明确规定外，如任何一方在本协议中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，应视为该方违约；任何一方未履行或未完成履行或违反其在本协议项
下的义务、责任，亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿。
（5）信息披露与保密
在本次协议签署前，各方不得以任何形式向此次股权转让无关的其他方泄露与此次股权转让有关的任何信息。
（6）协议变更与解除
本协议的变更，须经各方协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。
本协议可以在以下情形发生时被终止：
因发生本协议错误！未找到引用源。所述不可抗力事件而终止；
经各方书面协商一致而终止。
五、本次股权收购的目的、对上市公司的影响以及风险
（一）收购目的
宜川宝信在当地经营供热业务数年，积累了一定的运营经验和竞争优势，目前发展遇到瓶颈；金房节能是国内知名的暖通节能服务提供商，专注于节能供热领域。公司拥有一支专业化且稳定的管理团队，在运营管理、节能开发、技术创新等方面拥有优势。特别是公司在 A股上市后，品牌知名度得到较大提升。此次收购宜川宝信 55%股权，可以实现双赢，优势互补。
（二）对上市公司影响
1.本次交易金额、目标公司的总资产规模均较小，不会对公司生
产经营产生重大影响；本次交易符合公司业务规划与战略布局，有利于公司进一步实现资源优化及稳步快速发展的目标。
2.本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围；本次交易预计对公司 2021 年经营业绩产生影响较小，具体以后续会计师事务所审计意见为准。
（三）风险因素
1.公司本次对外投资，在后续经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境等方面影响，存在一定不确定性；
2.本次收购股权后，目标公司将成为公司的控股子公司，由公司全面管理，在人员安排，经营理念，资源配置等方面，存在一定管理风险，同时敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
六、备查文件
1.《股权转让协议》；
2.《资产评估报告》；
3.《审计报告》。
特此公告。
北京金房暖通节能技术股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 22 日
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