内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定要求，作为内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，基于独立判断的立场，经对提交公司第五届董事会第六次会议审议议案和相关资料进行审核后，就以下事项发表独立意见：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件及《公 司章程》的规定，结合公司的实际情况，我们认为公司本次发行符合向不特 定对象发行可转换公司债券的条件，同意将《关于公司符合公开发行可转换 公司债券条件的议案》提交股东大会审议。
二、关于公司公开发行可转换公司债券的方案及预案的独立意见
针对公司第五届董事会第六次会议审议的《关于公司公开发行可转换公 司债券方案的议案》和《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》， 我们认为：
1、公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，同意公司 本次发行方案。
2、公司编制的《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行A股可转换公 司债券预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，同意公司本次发行预案。
基于独立判断的立场，我们认为，本次发行方案切实可行，募集资金投
资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。通过本次公司公开发行可转换公司债券，有利于公司增强资本实力，改善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们同意将《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》和《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》提交公司股东大会审议。
三、关于对《内蒙古大中矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》的独立意见
公司制订的《内蒙古大中矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
我们同意将《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》提交公司股东大会审议。
四、关于对《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》的独立意见
公司编制的《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面了解。
我们同意将《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
我们在审阅公司提供的《内蒙古大中矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》后认为：
公司提供的前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资金使用的
实际情况，公司募集资金使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权
益。
因此，我们认可《内蒙古大中矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的有关内容，并同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》提交公司股东大会审议。
六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主
体承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们认为，公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，并同意将《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》提交公司股东大会审议。
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
根据公司本次发行方案，我们认为本次发行相关事项繁杂，涉及包括但不限于公司内部决策、聘请中介机构、向证监会及相关交易所进行申请申报等各项工作。
因此，我们同意为提高相关工作的推进效率，提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，并同意将《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》提交股东大会审议。
八、关于收购资产暨关联交易的事项
（1）公司董事会在审议本次交易事项时，因关联董事牛国锋、梁宝东、林
来嵘对该议案回避表决，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，故该议案直接提交股东大会审议，本次交易审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意公司向关联方购买资产事宜，并同意将《关于收购资产暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
（2）本次资产收购交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。本次资产收购选聘程序合规，评估机构具有独立性，具备完成本次评估工作的资质和能力。本次评估选用的评估方法、评估假设和评估结论均具有合理性。
九、关于聘任公司董事会秘书的议案
经审阅，我们同意聘任邓一新女士担任公司董事会秘书。本次聘任是在充分了解被聘任人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人的同意，被聘任人具备担任公司高管的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
王建文：
（本页无正文，为《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
王丽香：
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