证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2021-063
内蒙古大中矿业股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为减少关联交易、实现协同发展，拟以现金方式收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“金辉稀矿”）膨润土
车间资产组，交易金额 12,300 万元。金辉稀矿同意就标的资产 2021 年度、2022 年度、
2023 年度、2024 年度实现的净利润做出承诺，净利润分别不低于 908.07 万元、1,565.39万元、2,104.77 万元和 2,446.41 万元，若实际净利润未能达到承诺，金辉稀矿将以现金方式对公司进行补偿。
公司与金辉稀矿 2021 年 12 月 2 日于公司北京办事处会议室签署了附条件生效的
《资产收购协议》和《业绩补偿协议》，待股东大会审议通过此事后，协议正式生效。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，金辉稀矿系公司控股股东众兴集团有限公司（以下简称“众兴集团”）子公司，公司与金辉稀矿属于同一控股股东控制的企业。公司董事长牛国锋、董事梁宝东在众兴集团担任董事，公司董事林来嵘在众兴集团、金辉稀矿担任董事，本次资产收购构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易议案的情况
2021 年 12 月 2 日，公司召开了第五届董事会第六次会议，应参加董事 5 名，实际
参加董事 5 名，审议《关于收购资产暨关联交易的议案》，因关联董事牛国锋、梁宝东、林来嵘对该议案回避表决，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，故该议案直接提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可和同意的独立意见。
本次资产收购不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、内蒙古金辉稀矿股份有限公司
企业名称：内蒙古金辉稀矿股份有限公司
统一社会信用代码：9115080066407191XW
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营场所：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗工业园区
法定代表人：韩文华
注册资本：10,000 万元
主营业务：铅锌矿开采、加工、销售，硫酸的生产、销售，非金属类矿产品的生产、销售等。
（二）历史沿革、主要业务及财务状况
金辉稀矿成立于 2007 年 7 月 11 日，注册资本 1 亿元，主要从事铅锌矿开采、加工、
销售，硫酸的生产、销售，非金属类矿产品的生产、销售等。
股权结构：金辉稀矿实际控制人为林来嵘与安素梅。
注：梁宝东股权已签署协议将 2%股权转让给林来嵘，尚未完成工商变更登记手续。
金辉稀矿最近一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 100,660.01 105,023.49
负债总额 127,147.60 131,502.03
净资产 -26,487.59 -26,478.54
项目 2020 年度 2021 年 1 月 1 日-9 月 30 日
营业收入 4,420.82 8,214.42
利润总额 -734.73 -240.56
净利润 -734.73 -240.56
注：2020 年财务数据经内蒙古兰天会计师事务所(普通合伙)审计，审计报告类型为标准无保留意见报告，2021年第三季度财务数据未经审计。
（三）关联关系
公司与金辉稀矿属于同一控股股东控制的企业。公司董事长牛国锋、董事梁宝东在众兴集团担任董事，公司董事林来嵘在众兴集团、金辉稀矿担任董事，本次资产收购构成关联交易。
（四）经查询，金辉稀矿不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一） 拟收购交易标的概况
公司收购金辉稀矿膨润土车间资产组，包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债。其中收购实物资产包括房屋建(构)筑物、无形资产—土地使用权、机器设备和存货。
1、膨润土生产线所属的房屋建、构筑物资产，共计 27 项，其中房屋建筑物共计 9
项，主要包括办公楼、联合车间（膨润土车间）、半成品库（胶凝剂车间）、包装车间及成品库、破碎车间、激发剂车间等，总建筑面积 10,014.19 平方米；构筑物共计 18项，主要包括膨润土 4 座钢板仓（400 立方）、膨润土围墙铁艺围栏、原料堆场、膨润土加工厂散装库等。
2、无形资产—土地使用权
本次拟收购资产包括金辉稀矿所属位于乌拉特前旗先锋镇（黑柳子村）的 1 宗国有
土地使用权，土地用途为工业用地，土地性质为出让，土地使用权面积为 113,620.60平方米。
3、无形资产-其他无形资产
（1）非货运过磅软件（无人过磅管理信息系统）。
（2）申报的 4 项发明专利申请，分别是：一种基于球团矿生产的膨润土添加剂制
备工艺（申请号 202110369843.9）、一种用于矿山充填材料的激发剂及其制备方法（申请号 202110275780.0）、一种基于选矿尾砂替代膨润土的球团矿制备工艺（申请号202110313665.8）、一种钢渣的综合利用方法（申请号 202110337498.0）。
4、机器设备
机器设备主要包含提升机、粉碎机、烘干机、磨粉机等，共计 192 项，设备均在正
常使用中。企业设备由设备部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养良好。
5、存货
存货主要包括原材料和产成品。
（二）拟收购交易标的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债事项
1、2020 年 11 月 9 日，金辉稀矿与中国农业银行股份有限公司乌拉特前旗支行签
订最高额抵押合同，为公司贷款提供担保，担保债权金额为壹拾壹亿元，最高额担保债
权期间为 2020 年 11 月 9 日至 2023 年 11 月 8 日，抵押物为金辉稀矿持有的土地使用权
以及机器设备，本次收购范围内的土地使用权和部分机器设备已设定抵押。中国农业银行股份有限公司乌拉特前旗支行已出具《关于同意内蒙古金辉稀矿股份有限公司出售抵押物的函》。
2、2020 年 6 月 5 日，股东梁宝东、众兴集团与中国民生银行股份有限公司大连分
行分别签订两份《最高额质押合同》。梁宝东、众兴集团以持有金辉稀矿的全部股权为
众兴集团的债务进行质押担保，最高债权额为 4.4 亿元，主债权发生期限为 2020 年 6
月 5 日至 2023 年 6 月 4 日。众兴集团拟通过贷款置换的方式解除与中国民生银行股份
有限公司大连分行的股权质押。《资产收购协议》约定：“股东梁宝东、众兴集团解除与中国民生银行股份有限公司大连分行分别签订的公高质字第 ZH20Z00000044125-1、公高质字第 ZH20Z00000044125-2 号《最高额质押合同》为协议生效的前置条件之一。”
3、本次收购的 9 项房屋建筑物，不动产权证书尚在办理之中，内蒙古巴彦淖尔市
乌拉特前旗不动产登记中心出具《情况说明》“内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“金辉稀矿”）合法拥有乌拉特前旗先锋镇（黑柳子村）的 1 宗国有土地使用权（权属证书编号：[乌前旗国用（2008）第 40101605 号]），地类为工业用地，该宗用地上建设了办公楼、联合车间（膨润土车间）、半成品库（胶凝剂车间）、包装车间及成品库、破碎车间、激发剂车间等建筑物，总建筑面积 10,014.19 平方米。因土地使用权处于抵押状态，相关房产尚未办妥不动产权证书。金辉稀矿正在办理相关手续，截至目前，未发现金辉稀矿办理不动产权证存在实质性障碍。”
金辉稀矿承诺：“上述建筑物系本公司所有，不存在权属纠纷。上述建筑物出售给内蒙古大中矿业股份有限公司后，如因该等建筑物存在的任何瑕疵（包括但不限于无法办理权属证书），而被政府部门、任何其他第三方予以处罚、追究责任而遭受损失的，本公司承诺补偿大中矿业的全部损失，保证大中矿业不会因此遭受任何损失。”
本次资产收购不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施、涉及债权债务转移和其他或有未决事项、法律纠纷等不确定情形。
（三）拟收购交易标的评估情况
2021 年 7 月 22 日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2021）第
060862 号《内蒙古大中矿业股份有限公司拟资产收购涉及内蒙古金辉稀矿股份有限公司持有的膨润土车间资产组价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估分别采用收益法和资产基础法对金辉稀矿持有的膨润土车间资产组进行评估。
截止评估基准日2021年4月30日经审计后资产账面价值为2,845.09万元，负债为58.87万元，净资产为2,786.22万元。资产基础法评估：流动资产账面价值为620.54万元，评估值650.15万元，增值率4.77%；非流动资产账面价值为2,224.55万元，评估值4,013.34万元，增值率80.41%；固定资产账面价值为1,414.76万元，评估值2,856.78万元，增值率101.93%；无形资产账面价值为809.79万元，评估值1,156.57万元，增值率42.82%；土地使用权账面价值为801.79万元，评估值1,136.21万元，增值率41.71%；总资产账面价值为2,845.09万元，评估值为4,663.49万元，增值率63.91%；流动负债账面价值为58.87万元，评估值为58.87万元，无评估增减值；负债账面价值为58.87万元，评估值为58.87 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 2,786.22万元，评估值为4,604.62万元，增值率65.26%。采用收益法评估的股东全部权益价值为12,300万元，增值率341.46%。两种方法评估结果差异7,695.38万元。
考虑到一般情况下，资
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