证券代码：001201 证券简称：东瑞股份 公告编号：2022-053
东瑞食品集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过103,300.00万元，扣除发行费 用后将用于“东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙 基地）”以及“补充公司流动资金项目”。本次非公开发行对象为包括公司控股 股东、实际控制人袁建康先生控制的东莞市东晖实业投资有限公司（以下简称“东 晖投资”）在内的不超过35名的发行对象。其中，东晖投资承诺认购金额1,000.00 万元（含本数），同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如东晖投 资认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行 股份的2%，则东晖投资认购本次发行的股份数以东晖投资最近十二个月内增持股 份数不超过公司已发行股份的2%为限。
2022年6月21日，公司与本次发行对象东晖投资签订了《东瑞食品集团股份 有限公司与东莞市东晖实业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
东晖投资系公司的控股股东、实际控制人袁建康先生控制的公司，东晖投资 目前持有公司股份26,260,584股，占公司总股本的12.34%，其参与认购本次非公 开发行的股份构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。
（三）审批程序履行情况
本次非公开发行股票方案已分别经公司第二届董事会第二十三次会议、第二
会议审议通过。由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十四次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
公司股东大会审议通过后，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、关联方基本情况
公司名称：东莞市东晖实业投资有限公司
统一社会信用代码：914419007783283651
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：东莞市南城区胜和红山路十四巷10号
法定代表人：袁建康
注册资本：500万元人民币
成立时间：2005年07月29日
股东构成：袁建康（70.00%）、叶爱华（30.00%）
经营范围：实业投资；国内贸易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。东晖投资接受根据询价结果确定的最终发行价格且不参与询价。
五、公司与东晖投资签订的股份认购协议主要内容
请参见公司于同日披露的《东瑞食品集团股份有限公司关于公司与股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易（修订稿）的公告》。
六、本次关联交易对公司的影响
（一）交易目的
东晖投资参与认购本次非公开发行的股份，表明公司控股股东、实际控制人袁建康先生对公司未来前景的信心、对公司发展战略的支持以及对公司价值的充分认可，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，保障公司持续稳定健康地发展，同时也有利于维护中小股东利益。
（二）对公司的影响
本次非公开发行募集资金所投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步强化公司核心竞争力，同时改善公司的资本结构，增强公司持续发展的能力，为公司全体股东创造更多的价值。
本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在深圳证券交易所上市的条件。公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，
也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。
2、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案
本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。
（二）独立董事的独立意见
1、关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
经审查，公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的内容合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的独立意见
公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对东瑞股份本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《第二届董事会第二十三次会议决议》；
2、《第二届董事会第二十四次会议决议》；
3、《第二届监事会第十三次会议决议》；
4、《第二届监事会第十四次会议决议》；
5、《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
6、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》；
7、《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
8、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
9、《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
东瑞食品集团股份有限公司
董事会
二〇二二年七月七日
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