股票代码：000996 股票简称：中国中期 上市地点：深圳证券交易所
中国中期投资股份有限公司
重大资产出售、吸收合并
中国国际期货股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
相关方 名称
吸收合并方 中国中期投资股份有限公司
被吸收合并方 中国国际期货股份有限公司
中期集团有限公司、中期移动通信股份有限公司、
吸收合并交易对方 中期医疗服务股份有限公司、中期彩移动互联网有
限公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资
控股有限公司、四川隆宝商贸有限公司
募集配套资金发行对象 不超过35名特定投资者
二〇二一年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在中国中期拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得合并双方董事会、股东大会的批准以及中国证监会等有权机关的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
中期集团等 7 名交易对方以及被吸收合并方国际期货已出具承诺函，承诺：
“1、本公司向上市公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
中期集团等 7 名交易对方已出具承诺函，承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目 录...... 3
释义...... 5
重大事项提示...... 7
一、本次交易方案概要...... 7
二、本次交易的预估及作价情况...... 8
三、本次交易的性质...... 8
四、本次交易发行股份情况...... 9
五、本次交易对本公司的影响...... 14
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 15
七、本次交易的现金选择权...... 15
八、债权人的利益保护机制...... 17
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 17
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
十一、审计、评估工作尚未完成的特别提示...... 21
重大风险提示...... 22
一、本次交易涉及的风险因素...... 22
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 24
三、其他风险...... 27
第一章 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景...... 29
二、本次交易的目的...... 31
三、本次交易的具体方案...... 31
四、本次交易的预估及作价情况...... 32
五、本次交易决策过程和批准情况...... 32
六、本次交易对上市公司的影响...... 33
七、本次交易构成关联交易...... 34
八、本次交易构成重大资产重组...... 34
九、本次交易不构成重组上市...... 35
第二章 上市公司基本情况 ...... 36
一、公司基本信息...... 36
二、公司最近六十个月的控制权变动情况...... 37
三、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据...... 37
四、公司控股股东情况...... 39
五、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 39
六、本公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况...... 39
第三章 交易对方基本情况 ...... 40
一、中期集团...... 40
二、中期移动...... 41
三、中期医疗...... 42
四、中期彩移动...... 43
五、综艺投资...... 44
六、深圳韦仕登...... 45
七、四川隆宝...... 46
第四章 拟出售资产基本情况 ...... 48
一、拟出售资产的基本情况...... 48
二、拟出售资产的财务情况...... 48
第五章 被合并方基本情况 ...... 50
一、被合并方总体情况...... 50
二、国际期货的基本情况...... 50
第六章 本次交易方案及发行股份情况 ...... 64
一、本次交易方案简介...... 64
二、本次吸收合并的股份发行情况...... 65
三、募集配套资金的股份发行情况...... 71
四、本次吸收合并的现金选择权...... 80
五、债权人权利保护安排...... 81
六、员工安置...... 82
第七章 本次交易涉及的授权和批准及风险因素 ...... 83
一、本次交易涉及的授权和批准...... 83
二、本次交易涉及的风险因素...... 84
三、本次交易后上市公司面临的风险...... 86
四、其他风险...... 89
第八章 其他重要事项说明 ...... 91
一、保护投资者合法权益的相关安排...... 91
二、控股股东对本次交易的原则性意见...... 92 三、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的
减持计划...... 92
四、重组预案公告前股价波动说明...... 92
第九章 独立董事对本次交易的意见 ...... 94
第十章 声明与承诺 ...... 96
一、上市公司全体董事声明...... 96
二、上市公司全体监事声明...... 97
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 98
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、中国中 中国中期投资股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
期、上市公司、合并方、 指 000996
吸收合并方
国际期货、标的公司、
被合并方、被吸收合并 指 中国国际期货股份有限公司
方
合并双方 指 中国中期、国际期货
存续公司 指 重大资产出售及吸收合并国际期货完成后的中国中期
评估基准日 指 本次出售资产及被吸收合并方审计评估基准日
拟出售资产 指 截至评估基准日，除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期
时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债
中期集团 指 中期集团有限公司
中期移动 指 中期移动通信股份有限公司
中期彩移动 指 中期彩移动互联网有限公司
中期医疗 指 中期医疗服务股份有限公司
四川隆宝 指 四川隆宝商贸有限公司
综艺投资 指 南通综艺投资有限公司
深圳韦仕登 指 深圳韦仕登投资控股有限公司
中期控股 指 中期控股（北京）有限公司
中期信息技术 指 中期信息技术服务有限公司
国际期货（香港） 指 中国国际期货（香港）有限公司，为国际期货的全资子公司
中期风险 指 中期国际风险管理有限公司，为国际期货的全资子公司
中期证券 指 中期证券（香港）有限公司，为国际期货（香港）的全资子公司
中期时代 指 北京中期时代基金销售有限公司
中期集团等7名交易对 指 中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳
方 韦仕登、四川隆宝
吸收合并交易对方 指 中期集团等7名交易对方
预案、重组预案、本预 指 《中国中期重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司
案、本次交易预案 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书 指 《中国中期重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次吸收合并 指 中国中期向国际期货除中国中期之外的所有股东发行A股股票吸
收合并国际期货
本次资产出售 指 中国中期将拟出售资产转让给中期集团，拟出售资产的对价由中
期集团向中国中期以现金支付
本次重大资产重组、本 指 中国中期本次重大资产出售、吸收
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