股票代码：000996 股票简称：*ST中期 上市地点：深圳证券交易所
中国中期投资股份有限公司
资产出售、吸收合并
中国国际期货股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
相关方 名称
吸收合并方 中国中期投资股份有限公司
被吸收合并方 中国国际期货股份有限公司
中期集团有限公司、中期信息技术服务有限公司、北
吸收合并交易对方 京中期移动传媒有限公司、中期彩移动互联网有限
公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资控股
有限公司、四川隆宝商贸有限公司
募集配套资金发行对象 不超过35名特定投资者
独 立财务顾问
签 署日期：二〇二三年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份和账户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、综艺投资、四川隆宝、深圳韦仕登及国际期货出具承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。
7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或者其投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。”
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意中国中期在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用其提供的相关材料及内容。
本次交易的证券服务机构及经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
相关证券服务机构声明...... 5
目 录...... 6
释 义...... 12
一、一般释义...... 12
二、专业释义...... 16
重大事项提示...... 18
一、本次交易方案...... 18
二、本次交易对上市公司的影响...... 21
三、本次重组与中期集团债务风险化解同步推进...... 23
四、本次交易尚需履行的审批程序...... 23
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 24
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 25
七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格...... 28
重大风险提示...... 29
一、本次交易相关风险...... 29
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 31
第一章 本次交易概况...... 34
一、本次交易的背景...... 34
二、本次交易的目的...... 35
三、本次交易的具体方案...... 36
四、本次交易的性质...... 48
五、本次交易对上市公司的影响...... 50
六、本次交易决策过程和批准情况...... 52
七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 54
第二章 上市公司基本情况...... 69
一、公司基本信息...... 69
二、上市公司历史沿革情况...... 69
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 71
四、公司最近三年重大资产重组情况...... 71
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据...... 72
六、公司控股股东及实际控制人情况...... 73
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 74
八、公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况...... 75
九、上市公司股权被质押和冻结情况...... 75
第三章 交易对方基本情况...... 76
一、中期集团...... 76
二、中期信息...... 81
三、中期彩移动...... 85
四、四川隆宝...... 91
五、综艺投资...... 94
六、深圳韦仕登...... 100
七、中期传媒...... 102
八、其他事项说明...... 107
第四章 拟置出资产基本情况......111
一、拟置出资产的基本情况......111
二、拟置出股权类资产基本情况......111
三、拟置出资产的资产权属及转让受限情况...... 122
四、拟置出资产最近两年一期经审计的财务数据...... 122
五、拟置出资产取得债权人同意的情况...... 122
六、拟置出资产人员安置情况...... 123
七、拟置出资产涉及的诉讼、仲裁情况...... 123
八、最近三年进行的评估、估值或交易情况...... 123
第五章 被合并方基本情况...... 124
一、基本情况...... 124
二、历史沿革...... 124
三、近三年股份转让情况...... 144
四、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明...... 145
五、股权结构及控制关系情况...... 146
六、诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 147
七、最近三年主营业务情况...... 148
八、子公司及分支机构基本情况...... 168
九、信息技术情况...... 177
十、主要财务数据及财务指标...... 178
十一、主要固定资产、无形资产的具体情况...... 180
十二、主要业务许可和经营资质...... 185
十三、重大合同情况...... 188
十四、主要会计政策及相关会计处理...... 188
第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况...... 195
一、本次交易方案概述...... 195
二、资产出售的具体方案...... 196
三、吸收合并的具体方案...... 197
四、募集配套资金的具体方案...... 206
五、本交易方案同预案中交易方案的调整情况...... 219
第七章 本次交易的评估和估值情况...... 220
一、拟置出资产的评估情况...... 220
二、拟置入资产的估值情况...... 233
三、上市公司董事会对本次交易评估/估值事项的意见...... 260
四、独立董事对评估/估值机构的独立性、评估/估值假设前提的合理性及交易定价
的公允性的意见...... 265
第八章 本次交易的主要合同...... 267
一、《资产出售协议》...... 267
二、《吸收合并协议》...... 271
第九章 本次交易的合规性分析...... 283
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 283
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 287
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定...... 290
四、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
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