证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2009-032
中国中期投资股份有限公司
第五届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
中国中期投资股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二次临时
会议于2009 年10 月26 日以通讯方式召开。公司于2009 年10 月19 日以电
邮或传真方式将会议通知送至各董事。会议应参与表决董事5 名，实际参与
表决董事5 名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
经表决，审议并通过了如下议案：
1、《关于中期期货有限公司吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期
嘉合期货经纪有限公司暨关联交易的议案》
为了彻底符合中国证监会颁布并实施的《关于规范控股、参股期货公司
有关问题的规定》基于同一实际控制人须符合“一参一控”的政策要求，特
别是在中国证监会期货监管部门稳步推进期货市场健康快速发展，颁布实施
《期货公司分类监管规定(试行)》，鼓励期货公司合并重组的大背景下，公司
控股子公司中期期货有限公司（以下简称“中期期货”）拟吸收合并中国国际
期货经纪有限公司（以下简称“中国国际期货”）和中期嘉合期货经纪有限公
司（以下简称“中期嘉合”），通过本次合并重组，有利于整合优化期货行业
资源，减少期货公司数量，降低监管合规成本，同时会更进一步推动中期等
三家期货公司合并后迅速做优做强，以便更好地适应中国期货市场的迅速发
展、期货公司的业务规模日益扩大等诸多方面的需要。
本次吸收合并完成后，存续公司中期期货更名为“中国国际期货有限公司”，注册资本：30000 万元，住所：北京市朝阳区麦子店西路3 号新恒基国
际大厦15 层，经营范围：金融期货经纪、商品期货经纪。在北京、上海、深
圳、武汉等多座城市设置20 家营业部。
中期期货、中国国际期货、中期嘉合合并三方同意以2009 年8 月31 日
为合并基准日，采用注册资本直接相加的方式，中期期货、中国国际期货、
中期嘉合三家公司股东以出资额为依据，换股比例定为1：1：1，合并后我
公司出资占存续公司比例为22.46%，涉及关联交易金额9355.94 万元。合并
后存续公司的股权结构情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
北京恒利创新投资有限公司 22,083.906 73.61
中国中期投资股份有限公司 6,738.838 22.46
北京北美经贸发展有限公司 810.000 2.70
深圳中投汇金投资有限公司 367.256 1.23
合计 30,000.000 100.00
由于北京恒利系本公司第一大股东，本次吸收合并构成关联交易，关联
董事姜新、刘润红、姜荣回避表决。根据《公司章程》等有关规定，本项议
案直接提交股东大会审议。
独立董事周绍朋、姜长龙对本项议案发表了独立意见。
2、《关于变更公司住所及经营范围的议案》
公司住所变更为：北京市朝阳区光华路14 号中国中期大厦。
公司经营范围变更为：一般经营项目：对外投资及管理、资产管理、创
业投资；对电子信息及电子商务项目投资、现代服务项目投资、高新技术等
项目的投资与管理；金融信息软件开发与服务；投资咨询；信息、会议、培
训等服务（以上项目需国家专项审批的除外）。
上述变更事项，以最终工商登记机关核准换发的营业执照为准。根据深交所《上市规则》及公司章程等有关规定，本项议案董事会通过
后还将提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、《关于修改公司章程的议案》
具体内容详见《公司章程》及章程附件《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》。
根据深交所《上市规则》及公司章程等有关规定，本项议案董事会通过
后还将提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、《关于选举公司董事的议案》
为适应公司经营发展需要，公司提名委员会现提议增加选举三名董事，
提名宫月云、徐朝武、张文为公司董事候选人，其任期与第五届董事会相同。
宫月云、徐朝武、张文简历附后。
根据深交所《上市规则》及公司章程等有关规定，本项议案董事会通过
后还将提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、《关于进行证券投资的议案》
为发挥公司管理平台的人才和专业优势，为公司股东创造更多的投资回
报，现授权公司及子公司利用自有资金根据公司《证券投资内控制度》的规
定进行证券投资，公司及子公司合计投资总额不超过5000万元。
在进行上述投资过程中，公司及子公司将严格遵守相关法律法规规定，
按照《证券投资内控制度》进行严格操作和日常风险控制，确保投资安全稳健运行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事周绍朋、姜长龙对本项议案发表了独立意见。
6、《中国中期投资股份有限公司证券投资内控制度》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》
详见关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
中国中期投资股份有限公司董事会
2009 年10 月26 日附件：董事候选人简历
宫月云，女，1946 年12 月出生，大学学历，高级经济师。曾任国家物
资部科技教育局处长、国家物资部对外经济合作司司长助理；历任中期期货
有限公司董事、北京中期期货经纪有限公司董事长、中国国际期货经纪有限
公司副总裁、董事长；现任中国中期投资股份有限公司常务副总经理、中国
国际期货经纪有限公司董事长。
宫月云未持有本公司股票，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关
系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐朝武，男，1969 年1 月出生，大学学历，工程师，历任捷利实业股份
有限公司办公室主任，企划部经理、总经理助理、董事会秘书等职。现任中
国中期投资股份有限公司副总经理、董事会秘书。
徐朝武未持有本公司股票，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关
系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张文，男，1980 年11 月出生，大学学历，历任捷利物流有限公司财务
中心总经理，捷利实业股份有限公司财务管理部总经理。现任中国中期投资
股份有限公司总经理助理兼财务管理部总经理。
张文未持有本公司股票，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关
系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事对公司相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的有关规定，
我们作为中国中期投资股份有限公司第五届董事会独立董事，对公司第五届
董事会第二次临时会议有关事项发表独立意见如下：
1、《关于中期期货有限公司吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期
嘉合期货经纪有限公司暨关联交易的议案》
我们认为本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序
合法有效；
本次关联交易中，合并三方同意以2009 年8 月31 日为合并基准日，按
注册资本直接相加的合并方式，以出资额为依据，按1：1：1 的比例换股，
即考虑了合并三方的利益，也考虑了本次重组的现实可操作性，同时也充分
参照中期期货、中国国际期货和中期嘉合等三家期货公司的净资产值约为
1.33:1.33:1.11 几乎接近1:1:1 这一实际情况，比较客观务实，定价基本合
理。本次三家期货公司合并后，上市公司由控股排名靠后的小型期货公司变
为参股处于期货行业首位的大型综合性优质期货公司,而且合并后新的中国
国际期货有限公司，无论在资产质的与收益、品牌价值、人才优势与发展远
景，还是在下一步的创新业务开展等诸多方面均处于行业领先水平。
基于上述判断，我们认为，本次关联交易公平、公正，对上市公司未来
发展有利,不存在损害上市公司利益情形。
2、《关于选举公司董事的议案》我们审阅了董事候选人宫月云、徐朝武、张文的个人履历、工作业绩等，
未发现有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市
场禁入者，符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定。宫月云、徐朝武、张文的任职提名、审议表决程序符合《公司法》
和公司章程的有关规定，我们同意选举宫月云、徐朝武及张文为公司董事。
3、《关于进行证券投资的议案》
根据《证券法》、深交所《上市规则》、《上市公司内部控制指引》、
《上市公司信息披露工作指引-第4号证券投资》以及公司章程等有关规定，
我们对公司及子公司进行证券投资的议案，发表如下独立意见：
（1）公司已制定了《中国中期投资股份有限公司证券投资内控制度》，
并经公司董事会审议批准，内控程序较为健全。
（2）公司董事会同意公司及子公司总额不超过5000万元人民币的证券投
资额，符合有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，审批程序合法合规。
（3）公司具有专业化的投资管理平台，进行证券投资符合公司的发展要
求。
独立董事：周绍朋 姜长龙
