证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2009-033
中国中期投资股份有限公司
关于中期期货有限公司吸收合并中国国际期货
经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概述
2009 年10 月，公司控股子公司中期期货有限公司（以下简称“中期
期货”），与中国国际期货经纪有限公司（以下简称“中国国际期货”）和
中期嘉合期货经纪有限公司（以下简称“中期嘉合”）在北京市签署附生
效条件的《合并协议书》，中期期货拟吸收合并中国国际期货和中期嘉合，
并更名为“中国国际期货有限公司”。
由于公司第一大股东北京恒利创新投资有限公司（以下简称“北京恒
利”）持有中国国际期货89.06%股权，持有中期嘉合83%股权，根据深交
所《上市规则》等有关规定，本项交易构成关联交易。
本次吸收合并采用注册资本直接相加的方式，中期期货、中国国际期
货、中期嘉合三家公司股东以出资额为依据，换股比例定为1：1：1，合
并后我公司出资占存续公司比例为22.46%，涉及关联交易金额9355.94
万元。
公司第五届董事会第二次临时会议审议了上述事项，关联董事姜新、
刘润红、姜荣回避表决，根据深交所《上市规则》及《公司章程》等有关2
规定，本项议案直接提交股东大会审议。独立董事周绍朋、姜长龙事前认
可并发表了独立意见。关联股东北京恒利创新投资有限公司、哈尔滨嘉利
科技发展有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项交易股东
大会审议通过后，还须报送中国证监会审批。
公司经测算认为：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
北京恒利创新投资有限公司
注册地址：北京市大兴区安定镇兴安营老政府院内
办公地点：北京市朝阳区望京中环南路佳境天城商务大厦B503室
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币70,000万元
成立日期：2000年12月1日
经营范围：投资管理；房地产开发；房地产、投资信息咨询等。
北京恒利持有本公司23.50%股权，系本公司第一大股东。
北京恒利2008年度末净资产475,463,241.84元，上年度净利润为
2,845,162.82元。
三、关联交易标的基本情况
1、中期期货有限公司
法定代表人：邱江
注册地址：北京市朝阳区麦子店西路3号新恒基国际大厦15层
企业性质：有限责任公司
注册资本：5000万元
成立日期：1995年10月30日3
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（持有效许可证经营）。
股权结构：本公司持有其94%股权，北京北美经贸发展有限公司持有其
6%股权。
主要财务状况（截止2009年8月31日，已审计）
项目 金额（元） 项目 金额（元）
资产总计 442,736,411.17 营业利润 7,617,276.83
扣除客户保证金后
资产总计
72,251,836.80 净利润 5,672,711.31
负债合计 376,238,453.42
经营活动所产生的现
金流量净额
84,650,056.56
所有者权益合计 66,497,957.75
我公司无对中期期货提供担保或借款的情况。
2、中国国际期货经纪有限公司
法定代表人：宫月云
注册地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋第15层、16
层
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币22,000万元
成立日期：1993年4月29日
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（持有效许可证经营）。
股权结构：北京恒利持有其89.06%股权，本公司持有其9.27%股权，深
圳中投汇金投资有限公司持有其1.67%股权。
主要财务状况（截止2009年8月31日，已审计）
项目 金额（元） 项目 金额（元）
资产总计 3,713,178,839.60 营业利润 68,980,200.35
扣除客户保证金后
资产总计
333,115,081.50 净利润 55,150,426.38
负债合计 3,421,254,367.17
经营活动所产生的现
金流量净额
731,553,232.63
所有者权益合计 291,924,472.434
最近一年中国国际期货的股权变更沿革：
2009年8月3日，经中国证监会证监许可【2009】733号文核准，中国国
际期货注册资本由110,000,000元变更为220,000,000元，新增的注册资本由
北京恒利创新投资有限公司以现金方式认缴，每股价格1元。本次交易，三
家公司按照1：1：1的换股比例换股合并，存续公司的注册资本为三家期货
公司注册资本之和，每股价格仍为1元。
3、中期嘉合期货经纪有限公司
法定代表人：杨宏
注册地址：郑州市未来大道69号未来大厦19层
企业性质：有限责任公司
注册资本：3000万元
成立日期：1995年10月30日
经营范围：商品期货经纪。（凭有效许可证经营）
其股权结构为：北京恒利持有其83%股权，北京北美经贸发展有限公司
持有其17%股权。
主要财务状况（截止2009年8月31日，已审计）
项目 金额（元） 项目 金额（元）
资产总计 270,172,459.74 营业利润 -1,480,248.02
扣除客户保证金后
资产总计
38,115,674.45 净利润 -1,523,834.16
负债合计 236,752,623.72
经营活动所产生的现
金流量净额
-25,922,760.21
所有者权益合计 33,419,836.02
说明：根据中国证监会颁布的《期货公司风险监管指标管理试行办
法》的有关规定，期货公司总资产定义指期货公司的自身资产，不含客户
保证金。因此，在测算是否构成重大资产重组时，总资产测算剔除了客户
保证金，本次吸收合并事项对本公司不构成重大资产重组。5
四、交易的定价政策及定价依据
本次合并重组采取吸收合并的方式，即以中期期货作为合并存续方，
中国国际期货和中期嘉合作为被合并方。合并三方同意以2009 年8 月31
日为合并基准日，合并三方的全部股东各方以各自出资额为依据，换股比
例定为1：1：1。中国国际期货和中期嘉合的股东按照上述换股比例以所
持原期货公司股权转换为存续公司中期期货的股权，从而成为存续公司中
期期货的股东。合并完成后，中国国际期货和中期嘉合将依法注销。
本次三家期货公司的合并重组方案的定价及换股政策，是在有利于上
市公司的基础上，基于中期期货、中国国际期货和中期嘉合三家期货公司
每股净资产值约为1.33:1.33:1.11，比较接近1:1:1 这一实际情况，同
时考虑到三家公司中，中国国际期货公司无论资产盈利能力、市场影响力、
成长性均大大优于公司控股的中期期货公司，两家公司成长性比较如下表
所示：
净利润 2007.12.31 2008.12.31 增长率（%）
中国国际期货 48,109,805.99 74,361,495.09 54.57
中期期货 4,391,056.45 4,593,763.45 4.62
由此可见中国国际期货公司的成长性远远高于中期期货公司，公司原
本持股中国国际期货的比例只有9.27%，对该公司的影响力很小，吸收合
并完成后，持股比例上升为22.46%，中国国际期货与中期嘉合的控股股
东均为北京恒利创新投资有限公司，虽然中期嘉合盈利能力相对偏低，但
实施本方案后，公司各项指标较合并前均有改善（详细情况见后文本次交
易前后公司归属于母公司的净资产和净利润的对比情况表），且按照2009
年8 月31 日数据指标计算，中期嘉合与中国国际期货的平均净资产收益
率为16.48%，高于中期期货公司的8.53%，换股比例定为1：1：1 有利于6
上市公司，且该方案充分考虑并兼顾了各个政策层面的可操作性及合理
性，并根据工商行政管理登记机关发布的《如何办理企业合并、分立登记
注册》的一次性告知单第一节第四款<合并后的注册资本>中规定：“有限
责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。”等
相关政策规定等诸多因素而确定的。
五、交易协议的主要内容
合并前，中期期货、中国国际期货和中期嘉合的注册资本分别为5000
万元、22000 万元、3000 万元，按照1：1：1 的换股比例换股合并后，存
续公司的注册资本为三家期货公司注册资本之和，即30000 万元。
合并后存续公司的股权结构情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
北京恒利创新投资有限公司 22,083.906 73.61
中国中期投资股份有限公司 6,738.838 22.46
北京北美经贸发展有限公司 810.000 2.70
深圳中投汇金投资有限公司 367.256 1.23
合计 30,000.000 100.00
本协议的生效条件为经协议三方签字盖章，并经合并三方股东会分别
批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易主要涉及的其他安排如下：
1、人员安排及法人治理：合并后存续公司新的中国国际期货有限公司，
全面承继中期期货、中国国际期货和中期嘉合的全部员工，并按照国家现
行的劳动人事法规办理相关的人事变动手续，共同成为新的中国国际期货
有限公司的员工。合并后存续公司股东会将按照《公司法》、《期货公司管
理办法》、《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》及《中7
国国际期货有限公司章程》的有关规定，依法提名组建新一届董事会，并
将对原三家期货公司高级管理人员进行全面考核，由董事长提名并聘任合
并后存续公司总经理，并按《中国国际期货有限公司章程》的有关规定，
选聘合并后存续公司的各级经营管理人员，组建
