证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 公告编号：2024-035
甘肃皇台酒业股份有限公司
关于签订债务代偿协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）本次关联交易概述
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司浙江皇台实业发展有限公司（以下简称“浙江皇台”）为缓解债务偿付压力，推动公司的经营发展，与四川省宜宾圆明园实业有限责任公司（以下简称“四川宜宾”）及公司控股股东甘肃盛达集团有限公司（以下简称“甘肃盛达”）达成《债务代偿协议》，由甘肃盛达代公司及浙江皇台偿付所欠四川宜宾 11666435.61 元的债务，此项债权转移至甘肃盛达。
甘肃盛达为公司控股股东，为公司关联方。本次事项构成关联交易。
（二）审议程序
公司于 2024 年 10 月 28 日召开了第九届董事会第十次会议及第九届监事会
第七次会议，审议通过了《关于签订债务代偿协议暨关联交易的议案》，公司关联董事赵海峰先生、杨建明先生，关联监事杜利先生已回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次转让事项无需提交股东大会审议批准，本次转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
名称：甘肃盛达集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：100,000 万人民币
法定代表人：赵海峰
注册地址：甘肃省兰州市城关区农民巷 8 号之 1 号盛达金融大厦
统一社会信用代码：91620000710201843W
经营范围：一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；有色金属合金销售；贵金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；橡胶制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；电子产品销售；通信设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金银制品销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
信用情况：不是失信被执行人
1、最近一年一期的财务数据：
单位：元
2023 年度/ 2024 年 1-6 月份/
主要财务数据
2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
总资产 24,232,632,201.32 24,027,565,462.56
净资产 13,398,942,949.96 13,442,726,822.02
营业收入 10,338,677,309.90 4,883,415,282.98
净利润 549,286,678.37 156,096,603.95
注：2023 年度财务数据经审计，2024 年 1-6 月份财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
甘肃盛达为公司控股股东，为公司关联方。
3、履约能力分析
甘肃盛达依法存续，正常经营，资信情况较好，具备履行协议义务的能力。
三、关联交易的定价依据
本次关联交易双方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，按照债务本金确定本次转让价格。本次债务代偿不存在差额补足等反转情形。
四、《债务代偿协议》主要内容
甲方：甘肃皇台酒业股份有限公司
法定代表人：代继陈
注册地址：甘肃省武威市西关街新建路 55 号
乙方：甘肃盛达集团有限公司
法定代表人：赵海峰
注册地址：甘肃省兰州市城关区农民巷 8 号之 1 号盛达金融大厦
丙方：四川省宜宾圆明园实业有限责任公司
法定代表人：王振宇
注册地址：四川省宜宾市叙州区金沙江大道 1 号正和装饰城七层 703 号
丁方：浙江皇台实业发展有限公司
法定代表人：叶玉璀
注册地址：浙江省杭州市拱墅区绍兴路 536 号 9 层 905 室
鉴于：
甲方与丙方之间买卖合同纠纷经武威市中级人民法院作出（2017）甘 06 民初 90 号民事判决书，该判决书已经发生法律效力，同时丙方已向武威市中级人民法院申请强制执行，执行文书案号为(2018)甘 06 执 99 号。
丙方与丁方之间买卖合同纠纷经四川省宜宾市翠屏区人民法院作出（2018）川 1502 民初 2495 号民事判决书，该判决书已经发生法律效力。
乙方系甲方控股股东、丁方为甲方全资子公司；甲、乙、丙、丁四方就案款代偿相关事宜，在平等自愿，协商一致的基础上，达成如下条款，以资共同遵守。
1、甲、乙、丙、丁四方协商一致，（2017）甘 06 民初 90 号民事判决书、
（2018）川1502民初2495号民事判决书所涉的全部履行义务由乙方向丙方偿还。
2、丙方同意，签订本协议后，案号为（2017）甘 06 民初 90 号民事判决书
所涉及的全部债务金额为人民币 10338535.01 元（其中包括但不限于本金
8973896.75 元、运输费 593898.5 元、违约金 770739.76 元、利息、律师费、迟
延履行金、诉讼费、执行费等），案号为（2018）川 1502 民初 2495 号民事判决书所涉及的全部债务金额为人民币 1327900.6 元（包括但不限于本金、利息、律师费、迟延履行金、诉讼费等）。
3、丙方同意由乙方代甲方、丁方清偿前述债务，合计金额为：11666435.61元。
4、本协议签订后，甲方与丙方关于（2017）甘 06 民初 90 号民事判决书确
定的债权债务全部归于消灭，丙方与丁方关于（2018）川 1502 民初 2495 号民事
判决书确定的债权债务全部归于消灭，丙方不得再基于上述判决书向甲方及丁方主张任何权利，甲方及丁方亦不再向丙方承担任何付款义务。甲、丙、丁三方之间的全部债权债务终结，丙方不得以任何理由、任何方式要求甲方、丁方承担任何债务。
5、本协议签订后，甲方欠付丙方的债务 10338535.01 元、丁方欠付丙方的债务 1327900.6 元转移至乙方，乙方同意对上述两笔债务不计收利息。
6、本协议自四方法定代表人签字，并加盖公章之日起生效。签订日不为同一日的，以最后签订的时间为生效日。本协议共八份，四方各执两份，每份均具有同等法律效力。
7、履行本协议的过程中产生争议的，四方应友好协商解决，友好协商无法解决的，均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易涉及的债务代偿事项有助于缓解公司及浙江皇台债务偿付压力。本次债务代偿事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额为13,873,421.86 元。
七、独立董事专门会议审核意见
该议案在提交公司董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。经认真审查后，全体独立董事一致同意该项交易，并发表审核意见：本次事项构成关联交易，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益。本次交易有利于公司缓解债务偿付压力，推动公司的经营发展。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、第九届董事会第十次会议决议；
2、第九届监事会第七次会议决议；
3、独立董事专门会议审核意见；
4、《债务代偿协议》。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十八日
