证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 公告编号：2024-024
甘肃皇台酒业股份有限公司
关于签订债务代偿协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）本次关联交易概述
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）为缓解债务偿付压力，降低诉讼风险，促进公司经营发展，与泸州金桂酒类销售有限公司（以下简称“泸州金桂”）及公司控股股东甘肃盛达集团有限公司（以下简称“甘肃盛达”）达成《债务代偿协议》，由甘肃盛达代公司偿付所欠泸州金桂 6912644.86 元的债务，此项债权转移至甘肃盛达。
甘肃盛达为公司控股股东，为公司关联方。本次事项构成关联交易。
（二）审议程序
公司于 2024 年 7 月 25 日召开了第九届董事会第七次会议及第九届监事会
第五次会议，审议通过了《关于签订债务代偿协议暨关联交易的议案》，公司关联董事赵海峰先生、杨建明先生，关联监事杜利先生已回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次转让事项无需提交股东大会审议批准，本次转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
名称：甘肃盛达集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：100,000 万人民币
法定代表人：赵海峰
注册地址：甘肃省兰州市城关区农民巷 8 号之 1 号盛达金融大厦
统一社会信用代码：91620000710201843W
经营范围：一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金属链条及其他金属
制品销售；有色金属合金销售；贵金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；橡胶制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；电子产品销售；通信设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金银制品销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
信用情况：不是失信被执行人
最近一年一期的财务数据：
单位：元
主要财务数据 2024 年一季度 2023 年度
总资产 23,915,844,696.09 24,232,632,201.32
净资产 13,388,832,387.51 13,398,942,949.96
营业收入 2,155,325,750.99 10,338,677,309.90
净利润 37,626,105.77 549,286,678.37
注：2024 年一季度财务数据未经审计，2023 年度财务数据经审计。
2、与公司的关联关系
甘肃盛达为公司控股股东，为公司关联方。
3、履约能力分析
甘肃盛达依法存续，正常经营，资信情况较好，具备履行协议义务的能力。
三、关联交易的定价依据
本次关联交易双方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，按照债务本金确定本次转让价格。本次债务代偿不存在差额补足等反转情形。
四、《债务代偿协议》主要内容
甲方：甘肃皇台酒业股份有限公司
法定代表人：代继陈
注册地址：甘肃省武威市西关街新建路 55 号
乙方：甘肃盛达集团有限公司
法定代表人：赵海峰
注册地址：甘肃省兰州市城关区农民巷 8 号之 1 号盛达金融大厦
丙方：泸州金桂酒类销售有限公司
法定代表人：邬春
注册地址：泸州市龙马潭区特兴街道酒乡路 8 号附 8 号
鉴于：丙方为甲方供应商，甲方尚欠丙方部分货款；乙方系甲方股东，三方就债务代偿相关事宜，在平等自愿，协商一致的基础上，达成如下条款，以资共同遵守。
1、甲、丙双方经核算并一致确认，甲方欠付丙方的货款总金额为 6912644.86 元。双方进一步确认，该款项为甲方欠付丙方的全部款项，除此款项之外，双 方无其他任何形式、任何内容的任何债权债务。
2、经三方协商一致，丙方同意由乙方以其开发建设的位于兰州市安宁区“盛 达公馆”房屋、车位资产抵顶给丙方，代甲方清偿前述债务 6912644.86 元。
3、丙方于本协议签署前已对前述房屋、车位现状及价格等因素进行了充分 的了解，同意按照房屋及车位现状接收前述房屋、抵顶债务。
4、本协议签订后，甲丙双方之间的全部债权债务终结，双方互不负任何违 约责任，丙方不得以任何理由、任何方式要求甲方承担任何债务。
5、本协议签订后，甲方欠付丙方的债务 6912644.86 元转移至乙方，乙方同 意对该笔债务不计收利息。
6、丙方因接受抵顶资产而发生的包括但不限于印花税、公共维修基金、办 理权属证书所需费用等全部费用自行承担。
7、任何一方不履行本协议项下的义务，应当依照《民法典》之相关规定承 担违约责任。
8、本协议自三方法定代表人签字，并加盖三方公章之日起生效。签订日不 为同一日的，以最后签订的时间为生效日。本协议一式六份，三方各执两份， 每份具有同等法律效力。
9、履行本协议的过程中产生争议的，三方应友好协商解决，友好协商无法解决的，均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼解决。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易涉及的债务代偿事项有助于缓解公司债务偿付压力，降低债务诉讼风险。本次债务代偿事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额为3,046,624 元。
七、独立董事过半数同意意见
该议案在提交公司董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。经认真审查后，全体独立董事一致同意该项交易，并发表审核意见：本次事项构成关联交易，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益。本次交易有利于公司缓解债务偿付压力，降低诉讼风险。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、第九届监事会第五次会议决议；
3、独立董事专门会议审核意见；
4、《债务代偿协议》。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
二〇二四年七月二十五日
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