证券代码：000990 证券代码：诚志股份 公告编号：2008-31
诚志股份有限公司向清华控股有限公司、石家庄市永生实业总公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二○○八年七月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
尽管目标资产审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产暨关联交易事项完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、诚志股份有限公司（"本公司"、"诚志股份"）计划向清华控股有限公司（"清华控股"）发行股份，购买其持有的石家庄永生华清液晶有限公司（"永生华清"）34%股权、石家庄开发区永生华清液晶有限公司（"开发区永生华清"）34%股权；向石家庄市永生实业总公司（"永生实业"）发行股份，购买其持有的石家庄永生华清液晶有限公司66%股权、石家庄开发区永生华清液晶有限公司66%股权。截至本预案出具之日，清华控股持有诚志股份37.92%的股权，为本公司第一大股东，因此本公司向清华控股发行股份购买资产事宜构成关联交易，本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易的总体方案已经本公司第四届董事会第 二次会议审议通过，在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本公司拟通过向清华控股、永生实业发行股份支付收购对价。本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格等于定价基准日前二十个交易日诚志股份股票交易均价（公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整），即12.82元/股。中华财务会计咨询有限公司曾以2007年6月30日为评估基准日对石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司进行了资产评估并出具了【中华评报字[2007]第141号】评估报告，目标资产基于该评估基准日的全部股东权益价值为63,492.37万元， 如按目标资产该评估值测算，本次发行股份总量不超过5,000万股，其中向清华控股发行不超过1,700万股、向永生实业发行不超过3,300万股。本次交易将以2008年6月30日为基准日对目标资产进行重新评估，最终发行股数将提请本公司股东大会授权董事会根据目标资产经具有证券从业资格的中介机构重新评估，并经国有资产监督管理部门备案的评估价值确定。
为保证本次交易购买资产的权属清晰，永生华清于2008年6月25日与永生实业签署了《资产出售协议》，永生华清向永生实业出售位于石家庄市联盟西路777号的房屋建筑物等相关资产；永生华清、开发区永生华清于2008年6月25日与清华控股签署了《资产回购协议》，由清华控股回购永生华清资产中包含的无形资产"北京清华液晶大楼房屋使用权"。
上述资产出售行为发生于2007年6月30日之后，已出售资产不包括在本次资产评估范围之内；此外，鉴于近一年来国内经济宏观调控、人民币升值以及国际经济形势发生较大变化等因素的影响，且目标资产的资产评估选用收益现值法，因此，目标资产的本次评估值可能较本预案所引用的前次资产评估值有一定幅度的下降。即便如此，预计目标资产评估值较其账面值仍有较大幅度的增值，将主要体现在无形资产和商誉等方面。
4、本次拟购买资产中，永生华清目前主要从事单晶的生产和销售，单晶主要销售给开发区永生华清。开发区永生华清目前主要业务为混晶的生产和销售，开发区永生华清从永生华清采购单晶后，进一步加工为混晶，然后对外销售。永生华清与开发区永生华清属于上下游产业链关系。
本次交易拟购买资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将增强本公司的盈利能力，有利于提高公司的资产质量，优化资产结构，增强公司核心竞争力，提升公司的业绩水平，为股东提供良好的回报。
鉴于本次交易拟购买资产的盈利预测工作尚未正式完成，公司将在本预案出具后尽快完成盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并对拟购买资产的盈利能力及对公司的影响作出分析。
5、本次发行股份购买资产构成重大资产重组，尚需满足多项交易条件方可完成，包括：取得本公司股东大会对本次交易的批准；控股股东清华控股与本公司之间的交易尚需国有资产监督管理部门核准；国有资产监督管理部门对于评估结果的备案；中国证券监督管理委员会（"中国证监会"）对本次交易的审核通过。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
风险提示
1、经营业绩波动风险
最近三年，永生华清和开发区永生华清合并营业收入相对平稳，但由于各种因素影响，其净利润水平波动较大。
首先，开发区永生华清会计报表记账本位币为人民币，而根据行业惯例，其产品销售则按美元计价。自2005年国家开始实施人民币汇率改革以来，人民币兑美元汇率持续升值，截至2008年6月，人民币已累计升值约20%。因此，如果未来人民币汇率发生较大变动，将会对公司的经营成果产生较大影响。
其次，开发区永生华清销售收入中约三分之一以上为化工产品出口，2007年其出口退税率由原来的13%调整为5%，对公司当期盈利水平造成了较大影响，如果未来国家对出口退税率进一步调整，将会对公司经营成果产生不利影响。
第三，永生华清生产用原材料主要为丙酮、石油醚、苯、甲苯等石化类产品，而近年来相关石化类产品价格持续上涨，如未来仍延续这种趋势，则会提高公司的经营成本，影响公司盈利水平。
2、本次拟购买资产的搬迁风险
根据永生华清于2008年6月25日与清华控股和永生实业签署的《资产出售协议》，永生华清向永生实业出售了位于石家庄市联盟西路777号的房屋建筑物等相关资产，永生华清将在出售上述资产后对联盟西路的车间实施搬迁，该搬迁可能会对永生华清的生产经营造成一定的影响。
3、行业管理政策风险
液晶材料产业的建立和发展是打造我国完整液晶显示产业链的重要一环，对促进我国液晶显示技术的发展和提高我国液晶产业在世界的地位具有重要的意义。显示用高性能液晶材料于2004年被列为国家发改委、科技部和商务部共同编制并发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》。国家发改委办公厅高技术处（2007）1211号"关于同意有关新型平板显示器件产业化项目开展下一步工作的复函"的文件中，将"关键配套材料实现部分国内配套"作为目标，给予政策及资金支持。永生华清的"TFT－LCD用液晶高新技术产业化示范工程"被列入上述产业化项目并获得了政策与资金支持。如果行业管理政策发生重大变化，对本公司的生产、经营和销售将产生一定影响。
4、行业竞争的风险
本次发行股份拟收购的永生华清与开发区永生华清是我国液晶材料行业的龙头企业，2006年TN型液晶材料已经占到世界TN型液晶材料市场份额的65%，STN型液晶材料占世界STN型液晶市场份额的14%，在国内具有明显的竞争优势。由于液晶显示行业是建设二十一世纪信息社会重要的产业领域之一，属于国家大力发展和支持的产业，国家对进入液晶材料行业的企业给予政策及资金支持，同时液晶材料行业较高的盈利水平也将吸引越来越多的企业进入本行业，因此永生华清和开发区永生华清的液晶材料业务将面临更多企业的竞争，将对公司产品的毛利率以及市场占有率产生一定影响。
5、业务经营风险
（1）对LCD产业的依赖性风险
液晶材料为液晶显示（LCD）的关键光电子材料，高性能液晶材料的技术进步推动了液晶显示行业的产业发展。同时，液晶显示行业的整体发展水平也制约着液晶材料行业的发展。近年来，随着大尺寸液晶电视技术的成熟，LCD液晶产业保持飞速发展的趋势，未来如液晶产业的发展速度减缓，将减少对液晶材料产品的需求，对公司液晶材料产品的产量与价格将产生不利影响。
（2）技术、产品更新不及时的风险
液晶材料的发展一方面随着液晶显示模式的发展而发展，同时又通过自身不断的技术进步推动液晶显示模式的发展，目前液晶材料已从低档TN型液晶材料发展到HTN、STN型液晶材料，继而发展到TFT－LCD用高端液晶材料，显示性能不断提高，品种变化频率加快，这对公司技术储备、市场反应、快速研发和差别化生产的能力都将有更高要求。如果公司技术和品种更新慢，不能及时满足客户需求，则存在市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
6、管理风险
本次交易完成后，本公司的资产规模和业务规模将迅速提高，同时本次发行完成后，以"液晶材料"为核心的精细化工业务将形成公司的核心竞争力。随着企业规模的扩大、业务类别的增加，本公司在对下属企业管理、协调下属企业的生产、销售、人力资源等方面将面临更大的挑战。如果本公司管理层不能适应规模扩大带来的管理复杂性，将对公司发挥规模效应、实现发展战略带来不利影响。
目 录
第一节 本次交易概述 10
一、本次交易的背景和目的 10
二、本次交易的基本情况 10
第二节 上市公司基本情况 14
一、公司概况 14
二、公司成立及历次发行股票、股本变更情况 14
三、主营业务 21
四、公司最近三年及一期主要财务数据 22
五、控股股东及实际控制人概况 23
第三节 发行对象基本情况 24
一、清华控股的基本情况 24
二、石家庄市永生实业总公司 29
三、清华控股与永生实业出具的声明与承诺 31
第四节 本次拟购买资产情况 33
一、拟购买资产涉及的主要业务 33
二、永生华清的基本情况 33
三、开发区永生华清基本情况 35
四、拟购买资产最近三年业务情况 36
五、拟购买资产的评估情况 37
六、拟购买资产的盈利能力 38
七、拟购买资产的权属情况 38
八、拟购买资产的环保核查情况 40
第五节 本次交易对公司的影响 41
一、对公司业务的影响 41
二、对公司财务状况及盈利能力的影响 41
三、对公司的其它影响 41
四、本次资产交易完成后的关联交易和同业竞争情况 42
第六节 其它重要事项 45
一、保护投资者合法权益的相关安排 45
二、独立董事意见 46
三、独立财务顾问意见 47
四、律师意见 47
释 义
在本文件中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
