广州越秀金融控股集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强广州越秀金融控股集团股份有限公
司（以下简称“越秀金控”、“本公司”或“公司”）关联交易管理，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
公司进行交易时应视具体情况依照《上市规则》的规定判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求。
若本制度的内容与国家法律、法规、《上市规则》及其他监管规范性文件存在差异，应依据更为严格的标准执行。
第二条 本公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门的监管要
求；
(二) 符合诚实信用、公允合理原则；
(三) 符合商业原则并遵循一般商务条款或更佳的条款；
(四) 条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益；
(五) 程序合法，关联董事和关联股东回避表决；
(六) 必要时聘请专业中介机构发表意见和报告。
第三条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。
第二章 关联人与关联交易
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关
联法人：
(一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及公
司控股子公司以外的法人或其他组织；
(三) 公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致
行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人受同一国
有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人的董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监
事及高级管理人员；
(四) 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的
关联人：
(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者做出安排，在协
议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条 或第七条 规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条 或第七条
规定情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及变动情况及时告知公司资本经营部。
上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其告知的内容真实、准确、完整。
第十条 本公司关联交易是指本公司或控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 购买或销售产品、商品；
(十二) 提供或者接受劳务；
(十三) 委托或者受托购买、销售；
(十四) 关联双方共同投资；
(十五) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
第三章 关联交易的审批权限及程序
第十一条 总经理有权决定的关联交易：公司与关联人发生
的交易金额未达到本制度第十二条 、第十三条 规定标准的，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可以由总经理审批。
第十二条 须提交董事会审议的关联交易：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十三条 须提交股东大会审议的关联交易：
(一) 公司与关联人发生的交易（公司或控股子公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(二) 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议；
(三) 交易协议没有具体交易金额的；
(四) 出席董事会的无关联董事人数不足三人的关联交易审
议事项；
(五) 法律法规规定的其他情形及董事会认为需要提交股东
大会审议的关联交易事项。
第十四条 总经理对关联交易决策程序：
(一) 公司业务发生部门就总经理决定权限范围内的关联交
易事项向总经理提出书面建议及其背景资料，由总经理直接审批或召集和安排总经理办公会审议该项关联交易；
(二) 总经理办公会半数以上成员通过该项关联交易时，总
经理即予以签署批准。
第十五条 董事会对关联交易的决策程序：
(一) 总经理提交应由董事会或股东大会审议的关联交易议
案；
(二) 征求独立董事的事前认可该交易的书面文件；
(三) 董事会就重大关联交易可以指定审计委员会调研并提
出意见。审计委员会可以就关联交易调研事宜聘请专业机构提供专业意见；
(四) 董事会对关联交易进行审议，独立董事应发表专项独
立意见，表决应由非关联董事过半数同意通过并作出董事会决议。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当
在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事未回避表决的，其投票不得计入出席会议的董事人数和表决票数之中。董事长应对有关联关系的董事回避表决情况进行说明。
第十七条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方
的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 关联交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十八条 股东大会关于关联交易的决策程序：
(一) 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；
(二) 公司股东与股东大会表决事项存在关联关系并构成关
联交易的，关联股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决；
(三) 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人及
见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决，关联股东应当回避表决；
(四) 股东大会在关联股东回避的情况下，经出席股东大会
非关联股东所持表决权的半数以上通过；
(五) 公司应当在股东大会决议中对关联交易表决情况作出
详细说明，并对非关联方的股东投票情况进行专门统计。
第十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回
避表决：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制
的；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(七) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的法人或者自然人。
第二十条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。
本规则第四十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司独立董事应对关联交易的审批程序及公允性明确发表独立意见，股东大会、董事会、独立董事聘请中介机构的费用由公司承担和支付。
第二十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事
项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提
供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
第二十三条 监事会发现公司总经理、董事会所作出的关联
交易决定有损害公司或其他股东利益的，可以向总经理、董事会提出质询，直至提议召开股东大会予以审议确定。
监事会可以公司名义委托资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构进行复审并提出专业意见；监事会委托中介机构的费用由公司承担。
第二十四条 上市公司与关联人之间的交易应当签订书面
协议，明确交易双方的权利
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