股票简称：越秀金控 证券代码：000987 上市地点：深圳证券交易所
广州越秀金融控股集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
交易对方 注册地址
中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
中信证券投资有限公司 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
独立财务顾问
二〇一九年三月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方中信证券、中信证券投资已出具承诺函如下：
1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证券以发行股份的方式支付前述交易对价。因广州证券需满足公司法规定的股东人数，越秀金控应根据中信证券要求将广州证券0.1%的股权过户至中信证券全资子公司中信证券投资名下，越秀金控及金控有限将剩余广州证券99.90%的股权过户至中信证券名下。
前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：上市公司向广州证券回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。上市公司应在本次交易经中国证监会重组委审核通过后、广州证券资产交割前完成回购并按照不低于经备案的资产评估价格支付对价。上市公司保留广州期货、金鹰基金主要是基于期货行业与公募基金管理行业发展空间较大，广州期货和金鹰基金发展态势良好，且中信证券已有期货控股子公司和公募基金控股子公司，从利于整合和符合监管的角度考虑，双方协商同意从本次交易中剥离金鹰基金和广州期货。上市公司本次交易完成前后情况如下：
以2018年11月30日为评估基准日，经中联国际评估的广州证券（不包括广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权）100%股权评估值为121.96亿元，广州期货99.03%股权评估值为10.16亿元、金鹰基金24.01%股权评估值为2.48亿元，剥离资产评估值合计为12.64亿元。标的资产评估值及剥离资产评估值合计为134.60亿元，前述评估报告均已经国有资产监督管理有权部门核准/备案。经各方协商一致，本次交易的对价确定为134.60亿元，由中信证券以发行股份的方式支付。
本次交易中，中信证券发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中信证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019年1月10日）。中信证券本次发行股份的价格定为16.97元/股，该发行价格均不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的90%。据此计算，中信证券向越秀金控及金控有限发行股份的数量合计为793,164,407股。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产2017年度经审计财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
标的资产（a） 4,247,405.11 1,133,712.77 174,341.25
上市公司（b） 7,674,017.77 1,834,259.70 532,638.87
占比（c=a/b） 55.35% 61.81% 32.73%
注：截至本报告签署日，上市公司及标的资产2018年度审计工作尚未完成，上表中总资产、净资产和营业收入均取自其经审计的2017年度财务报表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
截至本报告书签署日，本次出售资产的越秀金控和金控有限与中信证券、中信证券投资不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，且本次重组不会导致上市公司实际控制权或实际控制人发生变化，本次重组完成后，公司控股股东仍为越秀集团，实际控制人仍为广州市国资委。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易支付方式
本次交易中，中信证券以发行股份的方式支付本次交易对价。
中信证券发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中信证券审议首次本次交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019年1月10日）。
中信证券本次发行股份的价格定为16.97元/股，该发行价格均不低于本次购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的90%。据此计算，中信证券向越秀金控及金控有限发行股份的数量合计为793,164,407股。
六、标的资产的资产评估情况及估值
根据中联国际以2018年11月30日作为评估基准日对广州证券（已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权）股东全部权益价值进行评估后出具，并经广州市国资委核准的《评估报告 》，标的资产100%股权的评估价值为1,219,568.31万元。
根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日出具并已经越秀集团备案的《资产评估报告书》，广州期货股东全部权益评估价值为102,637.38万元，相应标的资产持有广州期货99.03%股权的评估价值为101,641.80万元。根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日出具并已经越秀集团备案的《资产评估报告书》，金鹰基金股东全部权益评估价值为103,194.64万元，相应标的资产持有金鹰基金24.01%股权的评估价值为24,777.03万元。据此，剥离资产截至审计/评估基准日的评估价值为126,418.83万元。
根据上述标的资产100%股份的评估结果及剥离资产的交易价格，经各方协商一致，标的资产的交易价格确定为134.60亿元。前述交易价格已包含目标公司剥离资产完成交割取得的现金对价对应的价值。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。
上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、期货、融资租赁、资产管理、私募投资、担保等领域。
友谊集团以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式，
为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。根据上市公司于2019年2月27日与广百集团、广商资本签署的《附条件生效的股权转让协议》，拟将所持子公司友谊集团100%股权转让予广百集团全资子公司广商资本，该股权转让参考经广州市国资委核准的《资产评估报告》的评估结果为作价依据，经双方协商确定，交易价格为38.32亿元。该股权转让已经上市公司及广百集团董事会审议通过，并经广州市国资委批准，尚需上市公司股东大会审议通过后方可正式实施。
本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁。资产管理、融资租赁将成为上市公司的核心经营产业，未来将成为主要的利润稳定器；资本运营将依靠专业的团队，整合资源，深挖资产价值，提供投资收益，成为公司利润的新增长点。上市公司将坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的“XYZH/2019GZA20026号”《备考审阅报告》，假设本次重大资产重组相关的前提条件和程序已经完成，在编制本备考合并财务报表及附注时，视同上述重组完成后的公司股权架构于2017年1月1日业已存在，并按此架构持续经营，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2018年11月30日 2017年12月31日
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
资产总额 9,324,690.66 6,170,822.92 -33.82% 7,674,017.77 5,373,280.24 -29.98%
负债总额 7,375,349.87 4,018,249.1
