广州越秀金融控股集团股份有限公司关于
本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）拟向中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出售已处置广州期货股份有限公司（以下简称“广州期货”）99.03%股份、金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）24.01%股权的广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）100%股份。其中，公司出售持有的广州证券32.765%股份，广州越秀金控出售其持有的广州证券67.235%股份。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。股份交割时，公司将所持广州证券0.1%股份过户至中信证券全资子公司中信证券投资有限公司，公司及广州越秀金控将所持广州证券99.9%股份过户至中信证券。
前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：公司受让广州证券持有的广州期货99.03%股份、金鹰基金24.01%股权。
公司在最近12个月内购买、出售资产情况如下：
一、本次交易前十二个月内上市公司资产交易情况说明
1、公司发行股份及支付现金购买广州证券32.765%股份
经公司第七届董事会第二十六次会议、2017年第一次临
时股东大会、第七届董事会第二十八次会议、2017年第二次临时股东大会、第七届董事会第四十次会议、第八届董事会第十一次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1487号）核准，公司于2018年10月向广州恒运企业集团股份有限公司等6名交易对方非公开发行443,755,472股新股，购买其所持广州证券部分股权。向广州越秀企业集团有限公司非公开发行85,298,869股新股，募集配套资金527,999,999.11元，其中，使用募集资金500,000,000.00元购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券部分股权。公司以发行股份及支付现金的方式，合计购买广州恒运企业集团股份有限公司等6名交易对方所持广州证券32.765%的股份。收购完成后，公司及广州越秀金控合计持有广州证券100%的股份。
本次交易构成关联交易，已经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准。此外，本次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。
2、控股子公司广州越秀产业投资基金管理股份有限公司收购文化基金50%财产份额
公司控股子公司广州越秀产业投资基金管理股份有限公
司（以下简称“越秀产业基金”）收购了广州产业投资基金管理有限公司持有的广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）20%份额，金额为4,000万元。
后经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，越秀产业基金以自有资金收购广州越秀企业集团有限公司持有的广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）30%财产份额。
前述收购全部完成后，越秀产业基金将合计持有广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）55%财产份额。
上述收购无需提交公司股东大会审议。上述收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3.公司出售广州友谊集团有限公司100%股权
经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟将所持广州友谊集团有限公司100%股权转让予广州百货企业集团有限公司全资子公司广州市广商资本管理有限公司。
本次交易已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，已取得国有资产监督管理部门的批准，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本说明出具之日，除上述事项外，上市公司本次交易
前12个月不存在其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、上述资产购买事项与本次重组的关系
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司发行股份及支付现金购买广州证券32.765%股份的标的资产与本次交易的标的资产属于同一资产，且上述交易已参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，无须纳入累计计算的范围。
特此说明。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
2019年3月5日
