证券代码：000987 证券简称：越秀金控 上市地点：深圳证券交易所
广州越秀金融控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易新增股份变动及上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
特别提示
一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格
1、发行股份数量：443,755,472股人民币普通股（A股）
2、发行股份价格：12.99元/股
3、标的资产：广州恒运等六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的92.02% ， 以现金方式支付交易对价的7.98%。
4、标的资产交易价格：626,438.3611万元
二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格
1、发行股份数量：85,298,869股人民币普通股（A股）
2、发行股份价格：6.19元/股
3、募集资金总额：527,999,999.11元
4、募集资金净额：501,584,904.77元
三、新增股票上市及解除限售时间
1、股票上市数量：529,054,341股
2、股票上市时间：2018年10月29日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、解除限售时间：
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起12个月内不得转让，即限售期为2018年10月29日至2019年10月28日。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金发行对象广州越企认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，即限售期为2018年10月29日至2021年10月28日。
四、资产过户情况
截至2018年10月8日，广州恒运等6名股东合计持有的广州证券32.765%股权已过户至越秀金控名下，广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。至此，标的资产过户手续已办理完成，越秀金控合计持有广州证券100%的股权。经核查，广州证券依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
五、募集配套资金的股份发行情况
2018年10月12日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至2018年10月17日止，广州越企缴纳了全部股票认购款。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2018年10月18日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《验资报告》（XYZH/2018GZA20376）。经审验，截至2018年10月17日止，华泰联合证券已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计527,999,999.11元。
2018年10月18日，华泰联合证券将上述认购款项扣除承销费用人民币26,000,000.00元后的余额501,999,999.11元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2018年10月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（XYZH/2018GZA20378），根据该报告：广州越企本次缴纳募集资金总额人民币527,999,999.11元，扣除承销费人民币26,000,000.00元，余额人民币501,999,999.11元，已于2018年10月18日全部存入越秀金控在创兴银行有限公司广州天河支行开立的8903053520001701银行账户。发行人本次非公开发行募集资金总额527,999,999.11元，计入实收资本（股本）85,298,869元，溢价部分扣除交易费用26,415,094.34元（含税金额28,000,000.00元）后计入资本公积416,286,035.77元。
截至2018年10月19日止，越秀金控已收到广州恒运等各方出资人以持有的广州证券32.765%股权投入的新增注册资本（实收资本（股本））人民币443,755,472.00元，以及广州越企非公开发行股票募集资金投入的新增注册资本（实收资本（股本））人民币）85,298,869元，上述新增注册资本（实收资本（股本））合计人民币529,054,341.00元，新增实收资本占本次新增注册资本的100%。
本次交易的标的资产是广州证券32.765%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
六、证券发行登记上市等事宜的办理状况
本公司已于2018年10月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年10月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份及支付现金购买资产发行的443,755,472股A股股份已预登记至广州恒运等6名交易对方名下，本次募集配套资金发行的85,298,869股A股股份已预登记至广州越企名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2018年10月29日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2018年10月29日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本次交易披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王恕慧 李锋 贺玉平
姚朴 刘艳 吴勇高
刘涛 沈洪涛 杨春林
广州越秀金融控股集团股份有限公司
年 月 日
目录
特别提示....................................................................................................................... 1
一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格..................................................1
二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格 ..............................................................1
三、新增股票上市及解除限售时间 ......................................................................................1
四、资产过户情况..................................................................................................................2
五、募集配套资金的股份发行情况 ......................................................................................2
六、证券发行登记上市等事宜的办理状况 ..........................................................................3
公司声明....................................................................................................................... 4
发行人全体董事声明................................................................................................... 5
目录............................................................................................................................... 6
释义............................................................................................................................... 8
第一节 上市公司基本情况..................................................................................... 10
第二节 本次新增股份发行情况.............................................................................11
一、发行类型.......................................................................................................................11
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................................11
三、发行时间..............................................................
