证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2018-097
广州越秀金融控股集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年11月17日，经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会2017年第64次工作会议审核，广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2018年9月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1487号），中国证监会核准了本次交易。
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
截至2018年10月8日，广州恒运等6名股东合计持有的广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）32.765%股权
已过户至越秀金控名下，广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。至此，标的资产过户手续已办理完成，越秀金控及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司合计持有广州证券100%的股权。
（二）后续事项
1、越秀金控尚需按照相关约定向广州恒运支付现金对价合计50,000万元，向交易对方合计发行股份443,755,472股支付股份对价。
2、中国证监会已核准越秀金控非公开发行股份募集配套资金不超过52,800万元，越秀金控有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、越秀金控尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。越秀金控还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
4、交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见
1、独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见》，认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。越秀金控需按照相关约定向广州恒运支付现金对价合计50,000万元，向交易对方合计发行股份443,755,472股支付股份对价。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。越秀金控尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。越秀金控尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准越秀金控非公开发行股份募集配套资金不超过52,800万元，越秀金控有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对越秀金控不构成重大风险。
2、法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》，认为：
本次重组已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续，越秀金控已经合法持有标的资产；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见》
2、《北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》
特此公告
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
2018年10月11日
