股票代码：000987 股票简称：越秀金控 上市地点：深圳证券交易所
广州越秀金融控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 名称
广州恒运企业集团股份有限公司 广州城启集团有限公司
发行股份及支付现金购 广州富力地产股份有限公司 北京中邮资产管理有限公司
买资产交易对方
广州市白云出租汽车集团有限公司 广州金融控股集团有限公司
募集配套资金交易对方 广州越秀企业集团有限公司
独立财务顾问
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦26楼）
签署日期：二〇一七年十月
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公司声明
本公司承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股
份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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交易对方声明
广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控共六名交
易对方已出具承诺函，声明和承诺：将及时向越秀金控提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给越秀金控或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在越秀金控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交越秀金控董事会，由董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的募集配套资金认购方广州越企已出具承诺函，声明和承诺：就本
次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担全部法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。
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中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师事务所承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
信永中和会计师事务所承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联国际承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构承诺......4
目录......5
释义......11
重大事项提示......15
一、本次交易方案概要......15
二、标的资产的估值及作价......18
三、本次发行股份的价格和数量......19
四、本次交易构成重大资产重组......24
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化......24
六、本次交易不构成借壳上市......25
七、本次交易构成关联交易......25
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件......25
九、本次交易对上市公司的影响......25
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......27
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......32
十二、交易对方的股份锁定安排......38
十三、本次重组对股东权益保护的安排......39
十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明...... 43
十五、独立财务顾问的保荐业务资格......43
重大风险提示......44
一、本次交易风险......44
二、标的经营风险......45
三、其他风险......51
第一节 本次交易概况......53
一、本次交易的背景......53
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二、本次重组的目的......54
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......56
四、本次交易具体方案......61
五、本次交易对上市公司的影响......68
六、本次交易构成重大资产重组......70
七、本次交易不构成借壳上市......71
八、本次交易构成关联交易......71
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件......72
第二节 上市公司基本情况......73
一、公司基本情况简介......73
二、公司历史沿革及股本变动情况......73
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况...... 78
四、控股股东及实际控制人......79
五、上市公司主营业务概况......82
六、最近两年一期的主要财务指标......83
七、最近三年合法合规情况......84
第三节 交易对方基本情况......85
一、交易对方总体情况......85
二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况...... 85
三、本次配套募集资金认购对象的详细情况......132
四、其他事项说明......155
第四节 交易标的基本情况......159
一、基本情况......159
二、历史沿革......159
三、广州证券股权结构及控制关系情况......183
四、下属子公司、分公司情况......184
五、组织架构及人员构成......203
六、主要资产状况及抵押情况......205
七、主营业务发展情况......231
八、主要财务数据与监管指标......266
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九、2013-2016年的增资、股权转让、改制的资产评估或估值情况......269
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理......282
十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚......292
十二、其他事项......298
第五节 交易标的的评估情况......300
一、广州股权100%股权的评估及作价情况......300
二、董事会对本次交易评估事项意见......413
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及和交易评估定价的公允性发表的独立意见......417
第六节 发行股份情况......419
一、发行股份购买资产......419
二、配套融资......421
三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响......459
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响......460
第七节 本次交易合同的主要内容......462
一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》主要内容......462
二、《股份认购协议》及《股份认购协议书之补充协议》......473
第八节 本次交易的合规性分析......483
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....
