证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2022-063
关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件并重新申报的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
7 月 8 日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并重新申报的议案》、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并重新申报的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的申请文件，并在变更独立财务顾问的程序履行完成后重新申报。现将有关事项公告如下：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本情况
2021 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过
了《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。
2022 年 1 月 14 日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过
了《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2022 年 1 月 28 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山
西焦煤能源集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第 2 号）。
2022 年 2 月 18 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通
过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于修订<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等议案；2022 年 2 月 19 日，公司公告了深圳证券交易所问询函回复
和本次交易重组报告书修订稿及其相关文件。
2022 年 3 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议
通过了本次交易相关事项。
2022 年 4 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行
政许可申请受理通知单》（220580 号）。
2022 年 4 月 29 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220580 号）。
2022 年 5 月 23 日，公司公告了《山西焦煤能源集团股份有限公
司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》及重组报告书修订稿等相关文件。
2022 年 6 月 9 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行
政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220580 号）。
2022 年 6 月 18 日，公司公告了《山西焦煤能源集团股份有限公
司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的回复》及重组报告书修订稿等相关文件。
2022 年 6 月 21 日，公司公告了《山西焦煤能源集团股份有限公
司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的回复(修订稿)》及重组报告书修订稿等相关文件。
根据中国证监会官网公布的《并购重组委 2022 年第 11 次工作会
议公告》，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并
购重组委”）拟于 2022 年 6 月 30 日上午 9:00 召开 2022 年第 11 次
并购重组委工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
鉴于公司为本次交易聘请的独立财务顾问平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）被深圳证监局采取暂停保荐机构资格 3
个月的监管措施，目前期限尚未届满。2022 年 6 月 26 日，公司收到
中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（220580 号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请中止审查。
根据中国证监会官网公布的《并购重组委 2022 年第 11 次工作会
议补充公告》，因公司发行股份购买资产中止审查，中国证监会并购
重组委取消原定于 2022 年 6 月 30 日召开的并购重组委 2022 年第 11
次工作会议。
二、公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并重新申报的主要原因及相关决策程序
近期，公司为本次交易聘请的独立财务顾问平安证券被深圳证监局采取暂停保荐机构资格 3 个月的监管措施，目前期限尚未届满，在此期限内，平安证券无法作为独立财务顾问继续为公司提供服务。为保证本次交易的顺利进行，公司拟与平安证券终止独立财务顾问合作协议，届时，平安证券将不再担任公司本次交易的独立财务顾问。公司董事会决定向中国证监会申请撤回本次重组的申请文件，并在变更独立财务顾问的程序履行完成后重新申报。
公司于 2022 年 7 月 8 日召开的第八届董事会第十五次会议、第
八届监事会第十四次会议审议通过了《关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并重新申报的议案》，同意公司向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并重新申报。
根据公司于 2022 年 3 月 18 日召开的 2022 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司向中国证监会申请撤回本次交易申请文件并重新申报事项无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司在提交董事会会议审议第八届董事会第十五次会议相关
议案前，已经征得公司独立董事的事前认可。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问平安证券被深圳证监局采取暂停保荐机构资格 3 个月的监管措施，目前期限尚未届满，平安证券无法作为独立财务顾问继续为公司提供服务。公司董事会将向中国证监会申请撤回本次交易的申请文件，并在变更独立财务顾问的程序履行完成后重新申报。
3、为保证本次交易的顺利进行，公司与平安证券及有关各方友好协商后确定，终止与平安证券的合作协议，平安证券不再担任本次交易的独立财务顾问。公司拟聘请中信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。经核查，中信证券股份有限公司具备为上市公司提供独立财务顾问服务的相关资质，能够满足担任公司本次交易独立财务顾问的要求；公司变更本次交易独立财务顾问的决策过程合法、合规，决策程序完备，不会损害公司及公司中小股东的利益。
4、本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。本次交易事项构成关联交易，公司在审议本次交易时适用了关联交易的审批程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
四、备查文件
1、山西焦煤能源集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议
决议；
2、山西焦煤能源集团股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 8 日
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