证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 上市地点：深圳证券交易所
山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
山西焦煤集团有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方 李金玉
高建平
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方山西焦煤集团有限责任公司、李金玉和高建平已出具如下承诺：
本人/本企业为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问平安证券、法律顾问金杜律师、审计机构立信会计师、资产评估机构中水致远、矿业权评估机构儒林评估及土地估价机构至源评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 5
目录 ...... 6
释义 ...... 11
重大事项提示 ...... 16
一、本次交易标的涉及的分立事项说明...... 16
二、本次交易方案概述 ...... 20
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 20
（二）募集配套资金 ...... 21
三、本次交易构成关联交易 ...... 21
四、本次交易不构成重大资产重组...... 21
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 22
六、本次交易标的资产评估及作价情况...... 22
七、发行股份及支付现金购买资产情况...... 23
（一）发行股份的种类、面值和上市地点...... 23
（二）发行方式及发行对象...... 23
（三）定价基准日 ...... 23
（四）发行价格及定价依据...... 23
（五）购买资产金额、支付对价及发行数量...... 24
（六）锁定期安排 ...... 25
（七）过渡期间损益 ...... 25
（八）滚存未分配利润的安排...... 26
（九）决议有效期 ...... 26
八、募集配套资金情况 ...... 26
（一）发行股份的种类、面值和上市地点...... 26
（二）发行方式及发行对象...... 26
（三）定价基准日 ...... 26
（四）发行价格及定价依据...... 27
（五）发行数量 ...... 27
（六）锁定期安排 ...... 27
（七）滚存未分配利润的安排...... 27
（八）本次募集配套资金用途...... 28
（九）决议有效期 ...... 28
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况...... 28
十、本次重组对上市公司的影响 ...... 29
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 29
（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 29
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响...... 30
十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件...... 30
十二、本次交易的决策程序及审批程序...... 31
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序...... 31
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序...... 31
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 31
十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划...... 32
十五、本次重组相关方作出的重要承诺...... 32
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺...... 32
（二）关于避免同业竞争的承诺...... 35
（三）关于减少及规范关联交易的承诺...... 38
（四）关于保持上市公司独立性的声明与承诺...... 38
（五）关于锁定期的声明与承诺...... 40
（六）关于标的资产权属的声明与承诺...... 41
（七）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十三条情形的声明与承诺...... 42
（八）关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺...... 43
（九）关于是否存在减持计划的说明与承诺...... 44
（十）关于摊薄即期回报及填补措施的承诺...... 45
（十一）关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的声明与承诺...... 46
（十二）关于主体资格及关联关系的声明与承诺...... 47
（十三）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺...... 49
（十四）关于华晋焦煤及其控股子公司相关瑕疵事项的承诺函...... 51
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 56
（一）严格履行上市公司信息披露义务...... 56
（二）严格执行关联交易审批程序...... 57
（三）网络投票安排 ...... 57
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公允公平...... 57
（五）股份锁定安排 ...... 57
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 58
十七、独立财务顾问的保荐机构资格...... 61
重大风险提示 ...... 62
一、与本次交易相关的风险 ...... 62
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险...... 62
（二）本次交易的审批风险...... 62
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险...... 63
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险...... 63
二、与交易标的相关的风险 ...... 64
（一）行业政策风险 ...... 64
（二）煤炭价格波动风险 ...... 64
（三）宏观经济周期波动风险...... 64
（四）整合风险 ...... 65
（五）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险...... 65
（六）业绩承诺无法实现的风险...... 65
（七）房屋土地权属瑕疵风险...... 65
（八）部分租赁土地房产手续不全的风险...... 66
（九）未决诉讼风险 ...... 66
（十）环保监管政策的风险...... 66
（十一）安全生产风险 ...... 66
（十二）华晋焦煤和吉宁煤业尚未取得取水许可证的风险...... 67
（十三）标的资产部分历史登记档案缺失的风险...... 67
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 67
（一）经营管理风险 ...... 67
（二）业绩波动风险 ...... 67
（三）大股东控制风险 ...... 68
四、其他风险 ...... 68
（一）股价波动风险 ...... 68
（二）其他风险 ...... 68
第一节 本次交易概况 ...... 69
一、交易背景及目的 ...... 69
（一）交易背景 ...... 69
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