证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2022-001
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第八次会议于 2022年 1月 14日 15:00 在太原市万柏林区新晋祠路
一段 1 号山西焦煤大厦三层百人会议室召开。公司董事会秘书处已于2021年 12月 31日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事 10 人，实际参加表决董事 10 人，公司监事和高管列席本次会议。会议由董事长赵建泽先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 4 票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
经审议，公司董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司符合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的要求和各项条件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）会议以 4 票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果通过了《关
于本次交易构成关联交易的议案》
经审议，公司董事会认为，本次交易对方中，山西焦煤集团有限责任公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）会议以 4 票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，全体参加表决的董事逐项审议通过了本次交易的方案，主要内容如下：
1、本次交易方案概述
本次交易由本次购买资产及本次募集配套资金两部分组成。
公司拟向山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）、李金玉、高建平发行股份及支付现金的方式购买：（1）焦煤集团持有的华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）的 51%股权（以下简称“华晋标的资产”）；（2）李金玉及高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”，与华晋焦煤合称“标的公司”）49%股权（以下简称“明珠标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）。同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产的实施。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、本次交易具体方案
（1）本次购买资产的具体方案
①交易对方
本次购买资产的交易对方为焦煤集团、李金玉与高建平。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。
②标的资产
本次购买资产的标的资产为华晋标的资产与明珠标的资产，其中华晋标的资产为焦煤集团持有的华晋焦煤 51%股权，对应华晋焦煤注册资本 1,890,239,806.71 元；明珠标的资产为李金玉、高建平分别持有的明珠煤业 25%和 24%、合计 49%的股权，分别对应明珠煤业注册资本 12,500,000.00 元和 12,000,000.00 元注册资本。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。
③交易价格及定价依据
以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，中水致远资产评估有限公司
（以下简称“中水致远”）就标的资产出具了中水致远评报字【2021】第 040018 号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持分立后存续的华晋焦煤有限责任公司 51%股权项目资产评估报告》（以下简称“《华晋标的资产评估报告》”）与中水致远评报字【2021】第 040019 号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟收购自然人李金玉、高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司 49%股权所涉及的山西华晋明珠煤业有限责任公司股东部分权益价值项目资产评估报告》，载明华晋标的资产评估价值为 6,599,297,997.93 元，明珠标的资产评估价值为442,632,511.68 元；合计 7,041,930,509.61 元。上述评估结果已经山西
省国有资本运营有限公司（以下简称“省国运公司”）备案（备案编号：0006GZYY2022002、0005GZYY2022001）。
经各方协商，本次购买资产交易价格以上述评估结果为准确定，即华晋标的资产交易价格为 6,599,297,997.93 元；明珠标的资产交易价格为 442,632,511.68 元；合计 7,041,930,509.61 元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。
④对价支付方式及支付期限
本次购买资产项下标的资产的对价由公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。标的资产总对价为 7,041,930,509.61 元，其中 85%（即 5,985,640,933.17 元）对价由公司以发行股份形式支付，其余 15%（即 1,056,289,576.44 元）对价由公司以现金形式支付。具体如下：
交易对方 交易价格 发行股份对价金额 支付现金对价金额
（元） （元） （元）
焦煤集团 6,599,297,997.93 5,609,403,298.24 989,894,699.69
李金玉 225,832,914.12 191,957,977.00 33,874,937.12
高建平 216,799,597.56 184,279,657.93 32,519,939.63
合计 7,041,930,509.61 5,985,640,933.17 1,056,289,576.44
就对价股份的发行，在标的资产过户至公司名下之日（以下简称“资产交割日”）后，公司应在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准有效期内择机尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关对价股份发行并登记至交易对方名下的手续。
就对价现金的支付，公司应于《交易协议》生效之日起 30 个工
作日内向交易对方支付对价现金的 30%，并于《交易协议》生效之日起一年内支付全部剩余对价现金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑤发行股份的种类、面值和上市地点
本次购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每
股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑥发行方式及发行对象
本次购买资产所发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑦股份发行定价基准日
本次购买资产股份发行的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑧股份发行价格
本次购买资产项下的股份发行价格为 6.21 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准。在定价基准日至发行结束日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑨股份发行数量
根据标的资产的交易价格，公司拟向交易对方中每一方发行的对价股份数量如下所示（不足一股的舍尾取整），合计拟定为 963,871,325股。本次发行股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，交
易对方自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准：
序号 交易对方名称 发行股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
1 焦煤集团 5,609,403,298.24 903,285,555
2 李金玉 191,957,977.00 30,911,107
3 高建平 184,279,657
查看PDF原文
