证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 上市地点：深圳证券交易所
山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
山西焦煤集团有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方 李金玉
高建平
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者
签署日期： 二〇二一年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方山西焦煤集团有限责任公司、李金玉和高建平已出具如下承诺：
本人/本企业为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......3
目录......5
释义......8
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易构成关联交易...... 11
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 11
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 12
五、发行股份购买资产的简要情况...... 12
六、募集配套资金简要情况...... 15
七、本次重组对上市公司的影响...... 17
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件...... 18
九、本次交易的决策程序及审批程序...... 18
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 19
十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划...... 19
十二、本次重组相关方作出的重要承诺...... 20
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 30
十四、公司股票停复牌安排...... 32
十五、待补充披露的信息提示...... 32
重大风险提示...... 33
一、与本次交易相关的风险...... 33
二、与交易标的相关的风险...... 35
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 37
四、其他风险...... 38
第一节 本次交易概况...... 39
一、交易背景及目的...... 39
二、本次交易方案概述...... 41
三、本次交易具体方案...... 42
四、本次交易的支付方式...... 47
五、标的资产预估作价情况...... 47
六、本次交易构成关联交易...... 47
七、本次交易预计构成重大资产重组...... 48
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 49
九、本次交易的决策程序及审批情况...... 49
第二节 上市公司基本情况...... 50
一、上市公司基本信息...... 50
二、公司设立及历次股本变动情况...... 50
三、公司最近六十个月的控制权变动情况...... 52
四、公司最近三年重大资产重组情况...... 52
五、股东情况及产权控制关系...... 52
六、上市公司主营业务概况...... 54
七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标...... 54
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人
员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的
说明...... 56
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人
员最近 12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 56
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 56
第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况...... 57
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况...... 57
二、募集配套资金认购方情况...... 58
三、其他事项说明...... 59
第四节 交易标的情况...... 60
一、标的资产基本情况...... 60
二、主营业务情况...... 65
三、其他重要事项...... 66
第五节 标的资产评估及定价情况...... 69
第六节 本次交易发行股份情况...... 70
一、本次交易中发行股份概况...... 70
二、发行股份具体情况...... 70
第七节 本次重组对上市公司的影响...... 76
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 76
二、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 76
三、本次重组对上市公司股权结构的影响...... 76
第八节 风险因素...... 78
一、与本次交易相关的风险...... 78
二、与交易标的相关的风险...... 80
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 82
四、其他风险...... 83
第九节 其他重要事项...... 84
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 84
二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 85
三、上市公司的控股股东，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.... 86
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况...... 86
五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 87
六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128号文相关标准...... 87
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄...... 88
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排...... 88
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
...... 89
第十节 独立董事意见...... 90
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 92
释义
上市公司、山西焦煤、本 指 山西焦煤能源集团股
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