证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 上市地点：深圳证券交易所
山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
山西焦煤集团有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方 李金玉
高建平
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者
签署日期： 二〇二一年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方山西焦煤集团有限责任公司、李金玉和高建平已出具如下承诺：
本人/本企业为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......3
目录......5
释义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易构成关联交易...... 10
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 10
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 11
五、发行股份购买资产的简要情况...... 11
六、募集配套资金简要情况...... 14
七、本次重组对上市公司的影响...... 16
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件...... 17
九、本次交易的决策程序及审批程序...... 17
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 18
十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划...... 18
十二、本次重组相关方作出的重要承诺...... 19
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 29
十四、公司股票停复牌安排...... 31
十五、待补充披露的信息提示...... 31
重大风险提示...... 32
一、与本次交易相关的风险...... 32
二、与交易标的相关的风险...... 34
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 36
四、其他风险...... 37
第一节 本次交易概况...... 38
一、交易背景及目的...... 38
二、本次交易方案概述...... 40
三、本次交易具体方案...... 41
四、本次交易的支付方式...... 46
五、标的资产预估作价情况...... 46
六、本次交易构成关联交易...... 46
七、本次交易预计构成重大资产重组...... 47
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 48
九、本次交易的决策程序及审批情况...... 48
释义
预案 指 《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
摘要/本预案摘要 指 《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
上市公司、山西焦煤、本 指 山西焦煤能源集团股份有限公司
公司、公司
西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司（上市公司曾用名）
交易对方 指 山西焦煤集团有限责任公司、李金玉、高建平
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司
交易标的、标的资产 指 51%的股权，李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤
业有限责任公司 49%股权
标的公司 指 分立后存续的华晋焦煤有限责任公司、山西华晋明珠煤业
有限责 任公司
华晋焦煤 指 华晋焦煤有限责任公司
华晋能源 指 山西华晋能源科技有限公司，即华晋焦煤有限责任公司分
立后的新设公司
明珠煤业 指 山西华晋明珠煤业有限责任公司
吉宁煤业 指 山西华晋吉宁煤业有限责任公司
山西省国运公司 指 山西省国有资本运营有限公司
山西省国资委、上市公司 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
实际控制人
中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司
汾西矿业 指 山西汾西矿业（集团）有限责任公司
水峪煤业 指 山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司
霍州煤电 指 霍州煤电集团有限责任公司
腾晖煤业 指 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司
本次交易、本次重组、本 山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分
次重大资产重组 指 立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业49%股权并募集
配套资金
本次发行股份及支付现 指 山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分
金购买资产 立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业49%股权
交割日 指 标的公司股权变更登记至山西焦煤名下的工商变更登记
完成之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
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