证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2021-041
山西焦煤能源集团股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会第六次会议于 2021 年 8 月 19 日上午 9：30 在太原市万柏林区新
晋祠路一段 1 号山西焦煤大厦三层百人会议室召开。公司董事会秘书
处已于 2021 年 8 月 10 日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体
董事。本次会议应到董事 10 人，实际参加表决董事 10 人。会议由董事长赵建泽先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》。
经审议，公司董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司符合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的要求和各项条件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《交易协议》”），全体参加表决的董事逐项审议通过了本次交易的方案，主要内容如下：
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）公司发行股份及支付现金购买山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）51%股权（华晋焦
煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施分立，该分立尚未完成）、购买
李金玉及高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”，与华晋焦煤合称“标的公司”）49%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；（二）公司非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30%（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、本次交易的具体方案
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
①交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权（以下简称“华晋标的资产”），李金玉、高建平分别持有的明珠煤业 25%和 24%的股权，合计 49%股权（以下简称“明珠标的资产”，与华晋标的资产合称“标的资产”）。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为焦煤集团及自然人李金玉、高建平。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
②交易价格及定价依据
标的资产的评估基准日为 2021 年 7 月 31 日。截至《重组预案》
签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易各方协商确定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
③支付方式及支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，最终向交易对方焦煤集团、李金玉、高建平发行的股份数量、支付的现金金额及支付期限将由交易各方在公司审议重组报告书的董事会召开同时签署补充协议确定，并将在重组报告书中予以披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
④发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑤发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑥定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑦发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/
股）
定价基准日前 20 个交易日 8.15 7.34
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.89
定价基准日前 120个交易日 6.90 6.21
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为 6.21 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产项下发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑧发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑨锁定期安排
交易对方焦煤集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团通过本次发行股份及支付现金购买资产所获对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
交易对方李金玉、高建平承诺在本次发行股份及支付现金购买资产中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资
产而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的
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