证券代码：000980 证券简称：*ST 众泰 公告编号：2021—172
众泰汽车股份有限公司关于公司资本
公积金转增股本后股票价格不实施除权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及特别风险提示：
本次资本公积金转增股本完成后，众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”或“公司”）总股本将增加，由 2,027,671,288 股增至 5,069,178,220股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶段的司法协助通知书载明的内容及中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准），股份性质为均为无限售条件流通股。本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，转增的股本将按照《重整计划》的规定，由重整投资人和财务投资人有条件受让，剩余部分用于清偿债务。因此，经公司向深圳证券交易所申请，本次资本公积金转增股本，不再对公司股票价格进行除权处理，中介机构已对此事项出具了专项意见。公司提醒广大投资者注意投资风险。
一、公司拟进行资本公积金转增股本的实施背景
2021 年 6 月 9 日，金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”）裁定受
理对众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的重整申请。2021 年 6 月 29日，金华中院指定浙江京衡律师事务所担任管理人。
公司及八家子公司债权人会议已于 2021 年 11月 9 日上午 9 时 00 分采取网
络会议方式召开，公司出资人组会议于 2021 年 11 月 9 日采取现场投票与网络投
票相结合的方式召开，出资人组会议表决通过了《众泰汽车股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。具体内容分别详见 11 月 10 日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于公司及下属子公司债权人会议召开情况的公告》（公告编号：
2021—157）、《公司出资人组会议决议公告》（公告编号:2021—156）。出资人权益调整主要内容如下：
（一）资本公积金转增股份
以众泰汽车现有总股本 2,027,671,288 股为基数，按每 10 股转增 15 股的
比例实施资本公积转增股本共计 3,041,506,932 股。转增完成后，众泰汽车的总股本由 2,027,671,288 股增至 5,069,178,220 股（最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准），股份性质均为无限售条件流通股。前述转增股票不向原股东分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处理。
（二）转增股票的用途
其中：1,013,835,644 股分配给众泰汽车及其下属八家破产子公司（永康众
泰汽车有限公司、浙江铁牛汽车车身有限公司、浙江众泰汽车制造有限公司、众泰新能源汽车有限公司、湖南江南汽车制造有限公司、浙江众泰汽车销售有限公司、杭州益维汽车工业有限公司、杭州杰能动力有限公司，以下合称八家子公司）的债权人；2,027,671,288 股由重整投资人江苏深商控股集团有限公司及/或其指定的关联方和财务投资人有条件受让，且重整投资人或财务投资人任一方持有
众 泰 汽 车 的 股 权 比 例 均 不 超 过 29.99% （ 其 中 ：重 整 投 资 人 合 计 受 让
1,227,671,288 股转增股票；财务投资人合计受让 8 亿股转增股票）。
公司及下属八家子公司的重整计划草案已获各表决组通过，具体内容详见11 月 23 日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于公司及下属子公司债权人会议表决情况的公告》（公告编号：2021—162）。
2021 年 11 月 29 日，金华中院裁定批准《众泰汽车股份有限公司重整计划》
（以下简称“重整计划”），并终止众泰汽车重整程序。具体内容详见 2021 年12 月 1日在刊登在巨潮资讯网上的《公司关于法院裁定批准重整计划的公告》(公告编号：2021-165)。
二、资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的说明
根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《规则》”）第 4.4.1 条
的规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B 股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。”
针对上述除权规定事宜，公司会同国泰君安证券股份有限公司经过审慎研究后认为：原股东权益未被实质上稀释，众泰汽车本次重整中实施资本公积转增股本不适用于《规则》第 4.4.1 条规定；本次资本公积转增股本完成后，众泰汽车股票价格不进行除权具有合理性。国泰君安证券股份有限公司对上述事项出具了《国泰君安证券股份有限公司关于众泰汽车股份有限公司本次资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的专项意见》(以下简称“《专项意见》”)，主要内容如下：
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加后，每股股票所代表的企业实际价值将有所减少，需要在该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。上市公司总股本增加时需对股票价格进行除权主要有以下两种情况：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。
2、上市公司以明显低于市场价的价格进行配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了体现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整公司股票价格。
除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对公司股票价格进行调整。
（二）众泰汽车本次资本公积金转增股本的特定情况
本次资本公积金转增股本是众泰汽车重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。
1、本次转增股本不同于所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
本次资本公积金转增股本是在破产重整程序内由债权人会议及出资人组会
议表决通过并经法院裁定批准后执行，转增股份一部分将分配给众泰汽车及下属8 家破产子公司的债权人用于清偿债务，另一部分将用于引入重整投资人和重整投资人引荐的财务投资人对众泰汽车进行投资。本次转增前，众泰汽车归属于母公司所有者权益为-54.13 亿元（2021 年第三季度未经审计的财务数据），已严重资不抵债，整车业务处于停产状态。
从重整计划的安排来看，本次转增和重整后，众泰汽车的基本面将得到改善，并逐步恢复持续经营能力，重回良性发展轨道，虽然众泰汽车原股东所持股票数量未发生变化，但每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前将得到改善，众泰汽车重整后的净资产将由负转正，有利于保护广大出资人的合法权益。这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次转增股本不同于面向全体原股东、非市场化定价的配股
为推动众泰汽车重整、维护企业运营价值、实现资源整合、最大限度地保护债权人、债务人和相关各方的合法权益，众泰汽车管理人依据《中华人民共和国
企业破产法》及相关法律规定于 2021 年 7 月 2 日发出公告，在人民法院的监督
下，公开招募重整投资人。
本次最终投资方案是在综合考虑债权人、出资人利益的基础之上，由众泰汽车、管理人与多家意向投资方经多轮商议和洽谈最终得以确定的。因此，本次转增并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，而是更接近于一次面向市场、公开招投标确定的交易行为。
3、本次转增股本实质性增厚股东的权益
根据重整计划，重整投资人和重整投资人引荐的财务投资人将向上市公司提供 20 亿元资金以受让众泰汽车本次转增的股份，并用于清偿重整计划规定的债权和补充流动资金等。
首 先 ， 根 据 重 整 计 划 ， 众 泰 汽 车 通 过 资 本 公 积 金 转 增 股 份 中 的
1,013,835,644 股，以 12.98 元/股的对价，分配给众泰汽车及八家子公司的债权人用于清偿债务。债权人就基于同一法律事实形成的债权向同时进入破产程序的主债务人、保证人或其他连带债务均主张权利的，先依照有财产担保债权受偿
方案受偿，未能受偿的部分将依照普通债权受偿方式按先主债务人、后其他共同债务人的顺序在相关破产程序中受偿。债权人在获得 100%清偿后，其他债务人将不再承担清偿责任。基于此方案，众泰汽车预计不少于 130 亿元的债务将得到清偿或豁免，实质性增厚了股东的权益并减少了公司未来的运营风险。
其次，根据众泰汽车的公告，参与本次重整投资的重整投资人江苏深商控股集团有限公司及其指定的关联方承诺自受让转增股票之日起 36 个月内不得向关联方以外的第三方转让其所持有的众泰汽车股票；财务投资人承诺自受让转增股票之日起 12 个月内不得向关联方以外的第三方转让其所持有的众泰汽车股票。重整投资人和重整投资人引荐的财务投资人除支付现金对价外，还承担了股票限售、引入优质产业资源等其他非现金义务，支持众泰汽车全面改善经营情况，进一步实质增厚原股东的权益。
最后，通过本次资本公积转增将为众泰汽车解决债务问题和按照重整计划清偿债务和改善财务状况提供切实的资金来源。另外，当公司经过重整而进入正常生产经营状态后，相关资产的价值将得到恢复，业绩有望提升，相关财务指标将进一步优化。因此，本次资本公积转增股本后上市公司原股东利益（按每股净资产计算）未被稀释，本次重整交易实质增厚了股东权益；而简单的除权处理将无法反映上述资本公积转增股本的目的、和由此带来公司财务状况和经营情况改善对公司股票价格的影响。
4、本次转增不除权有利于反映公司股票的合理价值
通过重整，公司的股东结构将得到优化，财务结构和治理结构得以改善，融资能力大幅提升；此次重整使得现有主营业务的核心管理、业务、技术团队保持稳定，市场渠道和客户关系继续得以保持。如果在资本公积金转增股本后按照《规则》相关要求对众泰汽车股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，相关价格不仅与众泰汽车重整后基本面有望实现根本性变化的实际情况相背离、亦影响了全体原股东重整前后持股成本的一致性。因此，除权后的股票价格可能无法充分反映众泰汽车股票的真实价值，与除权的基本原理存在不相符之处。
（三）专项意见
国泰君安证券股份有限公司针对不除权事项发表专项意见如下，其认为：本
次资本公积金转增股本属于众泰汽车整体重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股不同，不适用于按照《规则》第 4.4.1 条规定对股票价格进行除权。本次资本公积金转增股本完成后，众泰汽车股票价格不实施除权具有合理性。
三、风险提示
1、公司下属子公司湖南江南汽车制造有限公司（以下简称江南制造）重整计划草案已获各表决组表决通过，有待长沙市中级人民法院裁定批准，能否获得法院裁定批准存在不确定性。
2、公司于 2021 年 4 月 29 日披露了《公司 2020 年年度报告全文》（公告
编号：2021-058）等内容，公司 2020 年度亏损 108.01 亿元，2020 年末净资产
为 -44.23 亿 元 。 详 见 《 证 券 时 报 》 、 《 证 券 日报 》 等 及
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