证券代码：000980 证券简称：*ST众泰 公告编号：2021-142
众泰汽车股份有限公司
重整计划草案之出资人权益调整方案
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及特别风险提示：
1、《众泰汽车股份有限公司重整计划草案》（以下简称“《重整计划草案》”）涉及出资人权益调整事项，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“企业破产法”）相关规定应当设出资人组，对权益调整事项进行表决。经金华市中级人民法院同意，众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”或“公司”）将于2021年11月9日召开出资人组会议，对《重整计划草案之出资人权益调整方案》进行表决。出席出资人组会议的公司股东均有表决权，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过视为该组通过《重整计划草案之出资人权益调整方案》。重整计划草案涉及的出资人权益调整事项能否获得出资人组会议表决通过，存在不确定性。
2、若公司重整计划草案获得法院裁定批准并顺利执行，根据本出资人权益调整方案，公司将实施资本公积转增股本，转增股份分配和处置后，公司股本结构将发生变化，公司控股股东可能发生变化。
3、本次资本公积转增股本实施后公司股票是否进行除权处理，公司将进一步充分论证，待除权安排明确后及时发布公告。
4、根据企业破产法相关规定，如《重整计划草案》未获得债权人会议、出资人组会议通过且未能获得法院裁定批准，或者《重整计划草案》虽获得了债权人会议、出资人组会议通过但未能获得法院裁定批准，或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。因此，公司提请广大投资者理性分析、慎重表决，注意投资风险。
鉴于众泰汽车《重整计划草案》涉及出资人权益调整事项，根据企业破产法相关规定应当设出资人组，对权益调整事项进行表决。经金华市中级人民法院同
意，众泰汽车将于 2021 年 11 月 9 日召开出资人组会议，对《重整计划草案之出
资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）进行表决。现将《出资人权益调整方案》公告如下：
一、出资人权益调整的必要性
众泰汽车已无法清偿到期债务，不但明显缺乏清偿能力，而且已严重资不抵债。如果众泰汽车进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为 0。为挽救众泰汽车，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，重整计划草案将对众泰汽车出资人的权益进行调整。
二、出资人组的构成
根据企业破产法第八十五条第二款之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至 2021 年 10月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深
圳分公司”）登记在册的众泰汽车股东组成，上述股东在 2021 年 10 月 29 日出
资人组会议股权登记日后至重整计划草案规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，重整计划草案规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
三、出资人权益调整内容
1.资本公积金转增股票
以众泰汽车现有总股本 2,027,671,288 股为基数，按每 10 股转增 15 股的比
例实施资本公积转增股本共计 3,041,506,932 股。转增完成后，众泰汽车的总股本由 2,027,671,288 股增至 5,069,178,220 股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶段的司法协助通知书载明的内容及中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，全部按照重整计划草案的规定
进行分配和处理。其中：1,013,835,644 股用于抵偿众泰汽车及其下属八家破产子公司（永康众泰汽车有限公司、浙江铁牛汽车车身有限公司、浙江众泰汽车制造有限公司、众泰新能源汽车有限公司、湖南江南汽车制造有限公司、浙江众泰汽车销售有限公司、杭州益维汽车工业有限公司、杭州杰能动力有限公司，以下合称八家子公司）的债务；2,027,671,288 股由重整投资人江苏深商控股集团有限公司（以下简称“江苏深商”或“重整投资人”）及/或其指定的关联方和财务投资人有条件受让，且重整投资人或财务投资人任一方持有众泰汽车的股权比例均不超过 29.99%，重整投资人及/或其指定的关联方和财务投资人合计支付的重整投资款为人民币 20 亿元。
2.重整投资人受让转增股票条件
重整投资人合计受让 1,227,671,288 股转增股票，受让条件为：
（1）提供 8 亿元资金用于支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金；
（2）维护好一定时期停工停产后的整车生产资质和相关市场准入，协助众泰汽车恢复整车制造产业；
（3）利用产业协同优势，帮助众泰汽车尽快恢复全国性的销售网络；
（4）向众泰汽车提供优质产业资源，引进高端技术开发团队，全球范围内遴选车型；为众泰汽车导入国家《新能源汽车产业发展规划( 2021-2035 年)》中重点鼓励的纯电新能源汽车生产、产业技术支撑等；
（5）发挥自身优势，尽可能最大限度保全众泰汽车全国范围内的各个基地；
（6）通过综合方式推动众泰汽车下属指定平台履行原售各类汽车车型涉及的售后维保责任；
（7）另行以资产评估值承接部分低效资产；
（8）承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六（36）个月内不减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述持股锁定期限制。
信息化、发改、自然资源等监管部门和机构的其他相关条件。国家法律、规章、政策变化，不影响重整投资人的投资决策，重整投资人仍应全面履行重整投资人的义务。
在众泰汽车重整完成后，公司的控股股东将由铁牛集团有限公司（以下简称铁牛集团）变更为重整投资人江苏深商及/或其指定的关联方。
3.财务投资人受让转增股票条件
财务投资人合计受让 8 亿股转增股票，受让条件为：
（1）按照 1.5 元/股价格受让转增股票，相应款项用于支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金；
（2）充分利用其自身优势，支持众泰汽车发展；
（3）承诺其与江苏深商不存在《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的一致行动情形，不是江苏深商的一致行动人。
（4）承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起十二（12）个月内不减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述持股锁定期限制。
（5）应当符合包括但不限于国家和地方证监、证券交易所等监管机构的其他相关条件。国家法律、规章、政策变化，不影响财务投资人的投资决策，财务投资人仍应全面履行财务投资人的义务。
4.转增股票中的 1,013,835,644 股用于清偿债务
八家子公司作为众泰汽车体系内的全资子公司，是众泰汽车整车板块业务中主要的经营实体，是原众泰汽车主要的营业收入和利润来源，重整投资人参与众泰汽车重整主要目标是使众泰汽车业务与资产具备持续经营能力，八家子公司现已进入破产程序且处于资不抵债境地，根据企业破产法的相关规定，众泰汽车对八家子公司享有的出资人权益将被调整为零。为使八家子公司继续保留在众泰汽车体系内，最大限度维护众泰汽车的营运价值，以实现众泰汽车资产价值最大化，并降低重整成本。从兼顾公平与效率出发，在重整计划草案获得各表决组表决通
过并经法院裁定批准的基础上，众泰汽车出资人应向八家子公司提供部分转增股票以清偿其债务，化解八家子公司的债务风险，以使众泰汽车在相关子公司的最终股东权益不被调整。
基于以上原因，转增股票中的 1,013,835,644 股将分配给众泰汽车及八家子公司的债权人用于清偿债务，其中：约 248,809,747 股将分配给众泰汽车债权人用于清偿债务；为彻底化解八家子公司债务风险，保全经营性资产，大幅度降低资产负债率并彻底恢复持续盈利能力，约 765,025,897 股将提供给八家子公司用于向其债权人分配以清偿债务。债权人自受让转增股票之日起六个月内不得转让其所持有的众泰汽车股票。
若八家子公司中任意一家公司重整计划草案未获得债权人会议、出资人组会议通过且未能获得法院裁定批准，则该家公司单独进行破产，即视为该家公司的债权人会议否决了参与统筹重整并获得股票、现金等偿债资源的方案。该家公司具体的清偿方案在其单独破产程序中另行确定，为其提供用于偿债的股票资源将通过公开方式予以处置，处置所得款项视情况需要，与提供偿债的现金资源一起用于在该等公司后续清算程序中购买部分资产，或补充作为为未申报债权预留的偿债资金，或补充众泰汽车现金流。
四、业绩补偿的处理方案
2017 年，众泰汽车实施了发行股份购买资产的重大资产重组，向铁牛集团等 22 名股东以发行股份的方式购买永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰”）100%股权，铁牛集团对重组标的公司永康众泰作出业绩承诺。鉴于重组标的公司在业绩承诺年度未实现业绩承诺，根据众泰汽车与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议载明的业绩补偿计算公式，铁牛集团作为业绩补偿义务人，应当补偿股份数量或补偿金额分别为：①若以股份方式补偿，2018-2019年度补偿股份合计为 2018 年度补偿股份+2019 年度补偿股份=46,846.9734（万股）+ 109,719.6162（万股）=156,566.5896（万股）。②若以现金方式补偿，2018-2019 年度补偿金额合计为 2018 年度补偿金额+2019 年度补偿金额
=417,406.53（万元）+ 977,601.78（万元）=1,395,008.31（万元）。③若以现金和股份相结合方式补偿，2018-2019 年度应补偿股份数为其持有的全部公司股份数量，即为 78,625.0375 万股，应补偿现金=1,395,008.31（万元）-78,625.0375（万股）*8.91（元/股）=694,459.23（万元）
由于业绩补偿义务人铁牛集团持有众泰汽车股份仅为 786,250,375 股，其中累计已质押股份 647,849,058 股，铁牛集团客观上无法以股票方式履行补偿义务。因此，对于众泰汽车依法向铁牛集团申报的业绩补偿债权，铁牛集团管理人经审查，按照现金方式计算依法确认了业绩补偿债权共计 1,395,008.31 万元。同时，
铁牛集团已于 2020 年 8 月 31 日由法院受理破产，2020 年 11 月 30 日铁牛集团
第一次债权人会议表决通过了破产财产变价方案，2020 年 12 月 18 日铁牛集团
被法院宣告破产，后续铁牛集团所持众泰汽车股票权益依法须通过铁牛集团破产财产变价方案的执行由铁牛集团债权人享有。
众泰汽车与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议属于正常的商业交易行为，相关业绩补偿是基于一方违反合同约定产生的合同之债，根据债的相对性，考虑到《盈利预测补偿协议》仅在相对人之间产生法律约束力，铁牛集团持有的众泰汽车股票经公开变价或以股抵债后，相关业绩补偿义务无法向受让铁牛集团持有的众泰汽车股票的投资人主张，因此应当最大限度依法向铁牛集团主张，铁牛集团按照破产财产分配方案向众泰汽车履行清偿责任后，方能视为
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