证券简称：中弘股份 证券代码：000979 公告编号：2012-04
中弘控股股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义
公司/本公司 指 中弘控股股份有限公司
中弘卓业 指 中弘卓业集团有限公司
中弘矿业、目标公司 指 北京中弘矿业投资有限公司
江西煤业 指 江西煤业集团有限责任公司
本次交易 指
本公司拟以自有资金收购中弘卓业持有的中弘矿业 61.54%的股权
本次收购
交易标的 指 中弘矿业 61.54%的股权
重要内容提示
●本次交易主要内容为：本公司拟以自有资金收购中弘卓业持有的中弘矿业
61.54%的股权。
●中弘卓业系本公司控股股东，因此本次交易构成本公司与中弘卓业的关联
交易。
●中弘矿业评估报告基准日为 2011 年 5 月 31 日，而计算交易标的最终价格
的基准日为 2011 年 12 月 31 日。本次交易已经具有证券从业资格的北京天健兴
业资产评估有限公司评估，交易标的对应的截止 2011 年 5 月 31 日的净资产评估
价值 57,032.16 万元。公司与中弘卓业双方协商确认交易标的转让价款为 57,032
万元。
● 需提请投资者注意的其他事项：
1、本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押及其
他重大权属瑕疵。
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2、本次收购尚需本公司股东大会审议，公司将提供网络投票为中小股东参
加股东大会提供便利，中弘卓业作为本次交易的关联方将在股东大会上对本次交
易相关的议案回避表决。
3、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的
重大资产重组。
一、本次交易概述
1、交易内容概述
为了进一步优化公司主营结构，开拓公司业务范围，提升公司整体盈利能力，
同时为了规避与中弘卓业之间潜在的同业竞争，公司拟以自有资金收购中弘卓业
持有的中弘矿业 61.54%的股权。
北京天健兴业资产评估有限公司对中弘矿业 61.54%的股权所涉及的中弘矿
业股东全部权益进行了评估，评估基准日为 2011 年 5 月 31 日，并出具了天兴评
报字（2011）第 748 号评估报告。
经 评 估 ， 中 弘 矿 业 总 资 产 账 面 价 值 为 149,868.95 万 元 ， 评 估 价 值 为
165,378.52 万元；净资产账面价值为 77,165.38 万元，评估价值为 92,674.95
万元。中弘矿业 61.54%股权对应净资产评估值为 57,032.16 万元，公司与中弘
卓业双方协商确认交易标的转让价款为 57,032 万元。
本公司已于 2012 年 1 月 6 日与中弘卓业签订了附带生效条款的《股权转让
合同》。本合同自双方授权代表签字之日起成立，自本合同各方完成股东大会审
议及相关法定审批程序之日起生效。
2、关联关系说明
中弘卓业作为本公司的控股股东，持有本公司 716,088,579 股股份，占本公
司已发行股数的 70.75%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中弘
卓业构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议表决情况
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2012 年 1 月 6 日，本公司以通讯方式召开了第五届董事会 2012 年第一次临
时会议，审议了关于本次交易的议案。本次董事会应收表决票 9 份，实收表决票
9 份。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的 5 名非
关联董事全票赞成、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事对此项议案发表了独立
意见，一致认为本次交易定价依据合法公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的
原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，中弘卓业作为本次交易的关联方
将在股东大会上对此相关议案回避表决。
二、交易对方介绍
公司本次交易对方为中弘卓业，中弘卓业情况如下：
1、基本情况
公司名称：中弘卓业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区五里桥一街一号院19号楼305室
法定代表人：王永红
注册资本：人民币6亿元
营业执照注册号：110000007598550
企业税务登记证号：京税证字110105767500449号
经营范围：投资咨询、投资管理，信息咨询（中介除外），市场营销策划，
技术开发、技术转让，承办展览展示活动，组织文化艺术交流，销售机械电器设
备、五金交电、日用百货、针纺织品、建筑材料、金属材料、木材、木制品、不
锈钢制品、矿产品、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备。
2、股东情况
中弘卓业股东为江西中成实业有限公司，成立日期：2002 年 2 月 1 日；住
所：江西省宜丰县二轻局三楼；法人代表人：王继红；注册资本：3000 万人民
币；经营范围：实业投资，股权投资，房地产开发，投资管理，技术开发及转让，
信息咨询 生产、销售机械电子设备，建筑材料，家用电器，汽车配件，化工产
品，金属材料，林木，计算机软硬件及外围设备等。
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3、股权控制关系
王永红 王继红
60% 40%
江西中成实业有限公司
100%
中弘卓业集团有限公司
70.75%
中弘地产股份有限公司
4、公司实际控制人情况
王永红，男，汉族，1972 年 1 月 9 日出生，住址为江西省宜春市新昌镇南
门路 45 号，身份证号码为 362229197201090030。王永红先生现任中弘卓业集团
有限公司董事长，中弘控股股份有限公司董事长。
5、基本财务状况
单位：人民币万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总计 776,270.50 425,494.11 421,395.16
负债合计 640,236.77 364,515.37 342,916.95
所有者权益合计 136,033.73 60,978.75 78,478.21
营业总收入 379,930.89 122,190.48 50,863.56
净利润 54,822.92 17,683.44 9,469.88
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京中弘矿业投资有限公司
住所: 北京市平谷区马坊工业园区西区254号
法定代表人：李革
注册资本：人民币6.5亿元
公司类型：其他有限责任公司
注册号：110000010223410
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税务登记证号：京税证字110117662153559号
经营范围：一般经营项目：矿业投资、投资管理；技术开发、技术转让；经
济贸易信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机
械设备、五金交电、电子设备、汽车配件、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、
金属材料、计算机软硬件及外围设备。
中弘矿业的股权控制关系如下图所示：
中弘卓业集团有限公司 中信信托有限责任公司
61.54% 38.46%
北京中弘矿业投资有限公司
45.91%
江西煤业集团有限责任公司
中信信托有限责任公司（以下“中信信托”）及其关联方与中弘卓业及其关
联方无任何关联关系，中信信托及其关联方与本公司、本公司董监高及其关联方
无任何关联关系。中信信托已同意放弃交易标的的优先购买权。
中弘卓业所转让的中弘矿业61.54%的股权拥有完全的所有权及支配权，不存
在或可能产生任何质押权、追索权或任何其他第三方权益。不存在任何对外负债，
包括任何或有负债（如对外提供担保等）；也不存在中弘
