证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2016-054
中弘控股股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。
2、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
3、截至本公告日，本次收购的标的公司三亚小洲岛公司在建的三亚小洲岛产权式度假酒店项目6-18层尚未取得建设工程规划许可证和施工许可证等相关手续，项目处于停工状态。目前，三亚小洲岛公司正在补办建设工程规划许可证和施工许可证，补办进度将影响该项目复工时间。
一、交易概述
三亚中弘弘熹房地产开发有限公司（以下简称“中弘弘熹”）系中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）间接持有的全资子公司，公司于2016年6月7日召开了第六届董事会2016年第四次临时会议，会议以7票同意全票通过了《关于子公司收购三亚小洲岛酒店投资管理有限公司59%股权的议案》。同日，中弘弘熹与上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰公司”）签署了《三亚小洲岛项目股权转让协议》，中弘弘熹将收购国之杰公司所持有的三亚小洲岛酒店投资管理有限公司（以下简称“三亚小洲岛公司”）59%股权，股权转让价格为434,644,951.33元；除支付股权转让对价外，中弘弘熹将收购三亚小洲岛公司向特定借款方借入的借款本息的50%（截止2016年6月1日，该借款本息合计为1,541,254,041.82元，该借款本息50%为770,627,020.91元）。该次股权转让交易完成后，三亚小洲岛将成为本公司间接持有的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
公司独立董事李亚平女士、林英士先生和蓝庆新先生同意本次资产收购事项，独立董事认为：公司在审慎考虑的前提下，决定收购相关资产，可以进一步扩大公司的房地产开发业务，提升公司房地产业务的持续经营能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益；收购价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价基础，价格公允，符合市场化原则；公司本次股权收购事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易也无需经相关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、交易对方概括
公司名称：上海国之杰投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市杨浦区鞍山路1号
法定代表人：高天国
注册资本：765,279万元人民币
成立日期：1999年5月12日
经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、五金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机械、电器设备、建筑装潢材料、计算机及配件、通讯器材及设备、冶金炉料、机电产品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，经济信息咨询服务。
股东持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海谷元房地产开发有限公司 579,000 75.66%
上海国正投资管理有限公司 172,000 22.48%
上海沅晟投资管理有限公司 11,279 1.47%
上海鑫康润实业有限公司 3,000 0.39%
合计 765,279 100%
2、交易对方与上市公司关系
上海国之杰投资发展有限公司及其股东各方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、收购方基本情况
公司名称：三亚中弘弘熹房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：海南省三亚市吉阳区小东海路6号C栋301-309室
法定代表人：何礼萍
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2016年4月14日
经营范围：房地产开发，销售自行开发的商品房，物业管理。
本公司与中弘弘熹的股权关系如下图所示：
四、交易标的基本情况
（一）标的资产的概括
1、标的资产名称：三亚小洲岛酒店投资管理有限公司59%股权类别：股权收购
权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等
司法措施等情况。
2、评估情况
评估对象和范围：评估对象为三亚小洲岛公司的股东全部权益价值；评估范围为三亚小洲岛公司全部资产及相关负债。
评估中介机构：中瑞国际资产评估（北京）有限公司, 该评估机
构具有证券从业资格
评估基准日： 2016年 4月30日。
价值类型：市场价值。
评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
评估结论：三亚小洲岛公司股东全部权益评估价值为76,188.58万元
有关本次评估的具体情况请详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的三亚小洲岛公司股东全部权益价值资产评估报告。
（二）标的公司基本情况
公司名称：三亚小洲岛酒店投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：三亚市新风路南侧海港大酒楼4楼
法定代表人：邓日安
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2002年5月16日
经营范围：酒店投资与管理，房地产开发经营，土地开发，商品房销售、租赁，国内商业贸易。
股东持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海国之杰投资发展有限公司 5,900 59%
三亚海岸投资有限公司 4,100 41%
合计 10,000 100%
主要财务指标 :
金额单位：人民币万元
项目 2015年12月31日 2016年4月30日
流动资产 131,779.41 131,766.61
非流动资产 6.69 6.43
资产总计 131,786.11 131,773.04
流动负债 157,712.81 166,731.42
负债总计 157,712.81 166,731.42
所有者权益合计 -25,926.71 -34,958.38
项目 2015年度 2016年1月-4月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -25,867.45 -9,031.67
净利润 -25,867.45 -9,031.67
以上财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（三）标的公司项目情况
标的公司正在开发建设的三亚小洲岛项目，项目用地包括小洲岛岛屿部分（含自然形成部分和填海形成部分，土地房屋权证号和海域使用权证号分别为“三土房（2012）字第001355号”和“国海证2011C46020000362号”）和小洲岛对面陆地部分（对应的土地房屋权证号为“三土房（2012）字第001356号”和“三土房（2015）字第03418号”），本项目总占地面积264亩。
标的公司经批准正在的建设项目为三亚小洲岛酒店项目，用地面积29475.16平方米，总建筑面积71546平方米，其中地上建筑面积40102平方米，地下建筑面积31445平方米；建筑层数为地下2层，地上5层（1层局部夹层），建筑高度25.6米。
目前三亚小洲岛酒店项目建设情况为地下2层，建筑面积31320平方米，地上18层，建筑面积107401.95平方米，总高度不超过70.1米。截至本公告日，三亚小洲岛公司在建的三亚小洲岛产权式度假酒店项目6-18层尚未取得建设工程规划许可证和施工许可证等相关手续。目前，建设工程规划许可证和施工许可证等补办手续正在办理中。
五、交易协议的主要内容
甲方：三亚中弘弘熹房地产开发有限公司
乙方：上海国之杰投资发展有限公司
协议条款的主要内容如下：
协议中相关释义：
标的公司：系指“三亚小洲岛酒店投资管理有限公司”
本项目：系指标的公司正在开发建设的三亚小洲岛项目
海岸投资：指三亚海岸投资有限公司，为一家依照中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，其注册资本为1亿元人民币，其持有标的公
