证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-110
中弘控股股份有限公司
关于境外子公司收购香港上市公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司间接持有的境外全资子公司ZHURONG GLOBAL LIMITED
收购Chanco InternationalGroup Limited相关股权事项（“本次收
购”）已经本公司第六届董事会2015年第九次临时会议审议通过。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
4、本次收购的标的公司为ChancoInternationalGroupLimited
香港联合交易所主板上市公司，股票代码为00264。ZHURONG GLOBAL
LIMITED本次收购完成后，将触发香港《公司收购及合并守则》规定的要约收购义务。
一、本次收购概述
ZHURONG GLOBAL LIMITED（中文名称“着融环球有限公司”，以
下简称“着融环球”）系本公司间接持有的境外全资子公司，根据本公司战略布局及未来发展需要，2015年10月30日，着融环球与GreenParade Limited（以下简称“GP公司”）签署了股权买卖协议，着融环球收购GP公司持有的香港上市公司Chanco International GroupLimited (中文名称“卓高国际集团有限公司”，股票代码00264，以下简称“卓高国际”或“标的公司”)股份229,948,000股，占卓高国际已发行总股份的66.10%。经双方友好协商及考虑卓高国际股票二级市场交易价格，双方一致同意上述股权交易总价为458,516,312港元，每股约1.994港元。卓高国际股票于公司本次董事会召开日前
最新收盘价格为1.90元。
二、交易对方基本情况
Green Parade Limited是一家在英属处女群岛成立的有限公司，
其注册地址是P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,Road
Town, Tortola, British Virgin Islands。GP公司及庞维新先生合
计持有标的公司股份247,308,000股，约占标的公司已发行总股本的71.09%。
庞维新先生系GP公司董事兼唯一实际权益拥有人，作为本次股权买卖的担保人。
GP公司及庞维新先生与本公司之间不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）卓高国际基本情况
公司中文名称：卓高国际集团有限公司
公司英文名称：Chanco International Group Limited
董事长：陈景康
注册号码：117040
公司成立日期：2002年4月12日
公司上市日期：2003年3月12日
交易所：香港联合交易所
股票代码：00264.HK
已发行股本总额：347,904,000股
注册地址：CricketSquareHutchinsDriveP.O.Box681Grand
Cayman KY1-1111 Cayman Islands
办公地址：香港新界葵涌和宜合道151至157号胜利工业大厦3楼
主要业务为投资控股，标的公司集团主要业务为从事制造及分销皮革产品，以及时尚服饰、鞋履及皮革配饰之零售业务。
（二）卓高国际股东及股权情况
1、本次收购前卓高国际的股权结构
2、本次收购后卓高国际的股权结构
本次收购完成后，本公司间接持有的全资子公司着融环球持有卓高国际66.10%股权，成为其控股股东。
（三）卓高国际主要财务数据
根据卓高国际公开披露的定期报告及尽调相关资料，主要财务数
据情况如下：
单位：百万港元
2014年度 2015年度 2015年4-6月
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 131.418 128.711 30.388
净利润 -38.866 -25.780 -6.258
2014年3月31日 2015年3月31日 2015年6月30日
总资产 273.496 247.897 250.596
总负债 23.140 21.541 21.983
净资产 250.356 226.356 228.613
注：卓高国际会计年度自上年4月1日起至本年3月31日止
四、收购方的基本情况
着融环球有限公司系2015年9月11日在英属处女群岛成立的有限公司（公司注册号：1889475），其注册地址为AkaraBldg,24DeCastro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands。
着融环球为本公司拟进行卓高国际股权收购而设立，除与收购有关的事宜外，着融环球自注册设立后未进行其他任何业务。
本公司与着融环球的股权关系如下图所示：
五、交易方案和定价原则
本公司拟通过间接持有的境外全资子公司着融环球受让GP公司持有卓高国际229,948,000股,占其已发行总股本347,904,000股的66.10%。
经双方友好协商及考虑卓高国际股票二级市场交易价格，双方一致同意上述股权交易总价为458,516,312港元，每股约1.994港元。
卓高国际股票于公司本次董事会召开日前最新收盘价格为1.90元。
六、股权买卖协议的主要内容
2015年10月30日，着融香港与 GreenParadeLimited和庞维
新先生签署了《卓高国际229,948,000股股权之买卖协议》。
卖方：Green Parade Limited
买方：ZHURONG GLOBAL LIMITED
担保人：庞维新先生
交易的标的股权：卖方持有的卓高国际股权229,948,000股，占卓高国际已发行总股份的66.10%
交易价格：交易总价为458,516,312港元，每股约1.994港元支付方式：香港持牌银行签发的银行本票
支付完成时间：于协议签署日或协议方可能约定的其他时间完成协议还对买卖双方及保证人的权利、义务及其他条款进行了约定。
七、本次收购的目的、资金来源和公司愿景
1、股权收购目的
根据公司战略规划及当前行业的发展趋势，本次股权收购符合公司未来发展战略，本次股权收购完成后，拟将标的公司打造成轻资产的品牌管理公司。该品牌管理公司将定位于旅游度假、康体养生、文化创意等经营性物业的运营服务。品牌管理公司规划管理包括主题公园、秀场、影视、体育、赛事、酒店、医疗、养老、商业、教育等在内的十几种业态，并实现多业态的整合和跨区域的贯通。
品牌管理公司将依托香港国际化市场，充分吸收国际先进品牌管理经验，招徕高端品牌管理人才，打造专业化团队，并充分进行团队建设和资源整合。有助于进一步推动并提升公司旅游文化地产项目的品牌价值与影响力，增强公司的竞争力，并巩固和提升公司在行业中的领先地位。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
2、股权收购的资金来源
本次股权收购资金来源于着融环球的自筹资金及贷款。
3、公司愿景
收购标的公司并将其打造成品牌管理公司，符合公司的长期发展战略，并将进一步实现公司的轻资产战略。未来，该品牌管理公司将被打造成一个全开放的品牌管理平台，为公司增加新的盈利点，提升公司经营业绩，并助力公司向文旅产业链进一步拓展。
八、其他事项
本次收购完成后，本公司间接持有的境外全资子公司着融环球持有卓高国际66.10%股份，成为卓高国际的控股股东，并触发卓高国际的要约收购义务。着融环球将根据香港证券监管机构的相关规定履行相关的全面要约收购义务。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会 2015年第九次临时会议决议；
2、着融环球与GP公司签署的《卓高国际229,948,000股股权之买卖协议》
本公司将根据上述股权收购实际进展情况，依据相关法律法规及公司章程规定及时履行披露。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2015年10月30日
