证券简称：中弘地产 证券代码：000979 公告编号：2011-40
中弘地产股份有限公司
股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中弘地产股份有限公司（以下简称“中弘地产”或“公司”）
拟用自有资金6,000万元收购北京金朋仁源投资管理有限公司所持汪
清鑫兴矿业有限公司（以下简称“鑫兴矿业”）49%股权。
本次收购不构成关联交易。
本次交易无需提请公司股东大会批准
风险提示：鑫兴矿业存在不确定的行政审批风险、持续经营及
盈利风险、政策风险、矿业权延续风险等
一、交易概述
1、为拓宽公司盈利渠道，增强可持续发展能力，公司拟收购北
京金朋仁源投资管理有限公司（以下简称“仁源投资”）所持汪清鑫
兴矿业有限公司（以下简称“鑫兴矿业”）49%股权，依据对鑫兴矿业
整体资产评估结果，经双方协商确定该等股权转让价格为 6,000 万
元。
2、公司 2011 年 8 月 12 日召开的第五届董事会 2011 年第五次临
时会议审议通过了《公司关于收购北京金朋仁源投资管理有限公司所
持汪清鑫兴矿业有限公司 49%股权的议案》，公司董事均赞成该议案。
二、交易对方情况介绍
本次股权出让方：北京金朋仁源投资管理有限公司
住所：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5388室
成立日期：2010年12月02日
法定代表人：钱宝兰
1
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：110108013416401
经营范围：投资管理
仁源投资与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：汪清鑫兴矿业有限公司
住所：汪清县复兴镇
成立日期：2004年7月28日
法定代表人：钱宝兰
注册资本：人民币壹仟伍佰捌拾万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：222424000006550
经营范围：黄金开采、勘探、冶炼（取得资质后方可经营）
仁源投资持有鑫兴矿业 100%股权。
北京天健兴业资产评估有限公司对鑫兴矿业整体资产状况进行
了评估，评估基准日为 2011 年 7 月 31 日，资产评估汇总情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 评估增值
流动资产 157.50 173.06 15.56
非流动资产 1,370.08 12,811.77 11,441.70
固定资产 774.97 1,033.48 258.51
在建工程 156.58 - -156.58
无形资产 438.52 11,778.29 11,339.77
资产总计 1,527.58 12,984.83 11,457.26
流动负债 86.61 86.61 -
非流动负债 190.00 190.00 -
负债合计 276.61 276.61 -
净资产 1,250.97 12,708.22 11,457.26
鑫兴矿业自成立起尚未正式生产，目前基本处于停产状态，拥有
员工约 20 人，主要是矿业相关技术人员及管理、财务人员。
四、鑫兴矿业拥有的矿业权基本情况
2
纳入本次收购范围的矿业权共 2 个：采矿权 1 个，矿区面积 0.2419
平方公里；探矿权 1 个，面积 3.17 平方公里；发证机关均为吉林省
国土资源厅；2 个矿业权目前均不存在质押、司法冻结等权利限制情
况。
（一） 采矿权
1、基本情况
矿山名称为汪清鑫兴矿业有限公司杜荒岭金矿， 矿区位于吉林
省东部，行政区划隶属延边朝鲜族自治州汪清县复兴镇。矿区距汪清
县城东直距 65km，距复兴镇南东直距 10km，汪清—复兴屯—杜荒子
—大西南岔公路在矿区西南部通过，区内较大的沟谷均有森林公路相
连，交通较为方便。 该矿山地下开采，矿种为金矿，设计生产规模
6.6 万吨/年，开采有效期限 2008 年 3 月至 2012 年 11 月，尚未正式
开采。
2、历史权属
2008 年 3 月，汪清鑫兴矿业有限公司取得本矿区采矿权，并一
直持有。
3、资源储量
根据《吉林省汪清县杜荒岭金矿区 6、7、9 号矿体中间详查报告》
及评审意见书，截至到 2005 年 11 月 20 日，采矿许可证范围内共保
有资源储量矿石量 33.2 万吨，其中（122b）10.1 万吨，（333）23.1
万吨。金金属量为 1768 千克，品位为 5.32 克/吨。
经评估核实，评估基准日（2011 年 7 月 31 日）可利用资源储量
为 25.80 万吨，金属量为 1542.9 千克，品位 5.98 克/吨。
4、许可批复
2008 年 3 月，汪清鑫兴矿业有限公司取得吉林省国土资源厅出
具的采矿许可证（许可证号：2200000821233）。
目前环评及安全生产认证工作正在办理中，完成后将具备生产条
件。
5、评估情况
3
北京天健兴业资产评估有限公司采用折现现金流量法（折现率
9.50%）对本采矿权进行了评估,评估价值为 7750.24 万元。（具体评
估情况详见 2011 年 8 月 13 日巨潮资讯网上天兴评报字（2011）第
428 号评估报告）
（二）探矿权
矿区位于吉林省东部，隶属于延吉市汪清县复兴镇管辖。复兴镇
至汪清县火车站 88 千米，汪清——复兴镇——杜荒子——大西南岔
分路通过本区，区内较大的沟谷均有森林公路，交通较为便利。本区
矿石最主要的工业类型为自然金—黄铁矿矿石和自然金—黄铜矿—
黄铁矿矿石。
2010 年 7 月,汪清鑫兴矿业有限公司取得吉林省国土资源厅出具
的该矿区的《矿产资源勘探许可证》（许可证号：
T22520080602008649），探矿权有效期为 2010 年 4 月 6 日至 2012 年
年 4 月 6 日。
北京天健兴业资产评估有限公司经采用地质要素评序法对本探
矿权进行了评估，评估价值为 4028.05 万元。（具体评估情况详见
2011 年 8 月 13 日巨潮资讯网上天兴评报字（2011）第 428 号评估报
告）
（三）矿业权费用缴纳情况
本次股权收购涉及的 2 个矿业权均无须缴纳采矿权和探矿权价
款。
（四）风险因素
1、行政审批风险
目前，采矿权的环评认证及安全生产认证尚在办理中，何时取得
存在不确定性。
2、持续经营及盈利风险：此次评估是建立一系列假设基础之上，
一旦实际情况发生重大变化，则可能导致注入资产评估值与实际值产
生差异。如鑫兴矿业不能持续正常经营，主营收入存在不确定性；因
地理环境和勘探技术的限制，矿产资源勘查及资源储量存在不确定
4
性；矿产资源价格波动受宏观经济和市场影响较大，开采矿产资源未
来产品价格的波动给收益带来不确定性，鑫兴矿业的未来盈利存在风
险。
3、政策风险：如果国家政策调整，包括但不限于矿产资源税的
调整、资源补偿费的变化等，或者国家政策的变动影响矿产资源的价
格变动，将对鑫兴矿业的经营产生影响。
4、矿业权延续风险：纳入本次股权收购涉及的采矿权和探矿权
到期后能否续期存在一定的风险。
五、交易标的作价依据
本次股权转让价格主要依据天健兴业资产评估有限公司对鑫兴
矿业整体资产评估结果，评估基准日为 2011 年 7 月 31 日，经评估，
鑫兴矿业净资产的评估值为 12,708.22 万元，49%股权对应的净资产
评估值为 6,227.03 万元，经双方协商确定该等股权转让价格为 6,000
万元。
六、交易协议的主要内容
1、协议签署方：中弘地产及仁源投资
2、目标公司：鑫兴矿业
3、购买目标公司股权比例及交易价格：鑫兴矿业 49%股权，转
让总价款为 6,000 万元
4、支付方式：本次股权转让办理完毕工商变更登记手续及其他
相关手续后 15 日内，公司将全部款项 6,000 万元汇入仁源投资指定
账户。
5、协议生效条件：协议双方签字盖章并经中弘地产履行审批程
序后生效。
七、收购股权的目的和对公司的影响
本次收购对公司发展战略具有重要意义，也是公司推进产业结构
调整的一次尝试。通过本次收购，公司将涉足有色金属行业，有利于
拓宽公司盈利渠道，增强可持续发展能力。 但本次收购完成公司合
并报表范围未发生变化，短期内对公司财务状况和经营成果不会有明
5
显改变。
八、独立董事意见
公司独立董事周春生先生、吕晓金女士、李亚平女士对本次股权
收购发表独立意见如下：
公司本次股权收购定价主要依据天健兴业资产评估有限公司对
汪清鑫兴矿业有限公司整体资产评估结果，转让双方协商确定股权转
让价格。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。交易合同内容公
平。
公司为拓宽盈利渠道，增强可持续发展能力，而实施本次交易。
本交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小
股东的利益，决策程序合法有效。我们同意公司的本次股权收购行为。
九、备查文件目录
1、公司第五届董事会2011年第五次临时会议决议
2、独立董事意见
3、天健兴业资产评估有限公
