安徽省科苑（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
公司名称： 安徽省科苑（集团）股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： *ST 科苑
股票代码： 000979
独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
签署日期：二〇一〇年二月1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。2
目录
释 义.............................................................. 3
第一节 本次重大资产重组方案概述.................................... 5
一、重大资产出售................................................5
二、发行股份购买资产............................................5
第二节 本次交易的实施情况.......................................... 7
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况......................................7
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异(包括相关资产的权属情
况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标
是否实现等) ....................................................13
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.15
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.16
五、相关协议及承诺的履行情况...................................16
六、相关后续事项的合规性及风险.................................23
七、独立财务顾问对资产重组实施结果的结论性意见.................24
八、法律顾问对本次资产重组实施结果的结论性意见.................243
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
ST 科苑/公司/本公司/上市
公司/科苑集团
指安徽省科苑（集团）股份有限公司
报告书/本报告书 指安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
江西中成 指江西中成实业有限公司
中弘卓业 指中弘卓业集团有限公司
中弘投资 指北京中弘投资有限公司
中弘兴业 指北京中弘兴业房地产开发有限公司
科苑实业 指宿州科苑实业有限公司
科苑控股 指安徽科苑控股有限公司，系科苑实业的子公司，科苑
实业持有其80%的股权
建银国际 指建银国际投资咨询有限公司
天地控股 指天地控股有限公司
拟出售资产 指本公司拥有的除900 亩土地、其他应付款45,400,000
元、银行借款本金371,317,511.58 元及利息和罚息
91,950,107.37 元、应交税费-6,669,862.31 元之外的
全部资产和负债
本次重大资产出售/本次
资产出售
指本公司将拟出售资产出售给宿州科苑实业有限公司的
行为
拟购买资产/拟注入资产 指中弘投资100%的股权和中弘兴业100%的股权
本次发行/发行股份购买
资产/本次购买资产
指本公司向中弘卓业和建银国际共计发行438,273,671
股人民币普通股，以购买其所合法持有的中弘投资
100%股权和中弘兴业100%股权的行为
本次交易/本次重组/本次
重大资产重组
指本次重大资产出售及发行股份购买资产
《资产出售协议》 指2009 年4 月13 日，ST 科苑与科苑实业、中弘卓业签
署的《资产出售协议》
《发行股份购买资产协指2009 年4 月13 日，ST 科苑与中弘卓业、建银国际签4
议》 署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指2009 年4 月13 日，ST 科苑与中弘卓业签署的《发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《出售资产交割确认书》 指2010 年1 月20 日科苑集团、科苑实业、中弘卓业、
科苑控股四方签署的《安徽省科苑（集团）股份有限
公司出售资产交割确认书》
《期间损益确认书》 指2010 年1 月20 日中弘卓业、科苑集团、科苑实业共
同签署的《安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资
产重组中注入资产与出售资产期间损益的确认书》
《公司法》 指中华人民共和国公司法
《证券法》 指中华人民共和国证券法
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第53 号）
《格式准则26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
深交所/交易所 指深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深圳证券登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/联合证券 指华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/中伦律所 指北京市中伦律师事务所
深圳鹏城审计 指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
审计基准日/评估基准日 指2008 年12 月31 日
交割日 指本次重组中注入资产、出售资产过户完成之日
元 指人民币元5
第一节 本次重大资产重组方案概述
根据公司公告的重大资产重组方案以及2009 年4 月13 日本公司与中弘卓
业、建银国际签署的《发行股份购买资产协议》，本公司与科苑实业、中弘卓业
签署的《资产出售协议》，本次重大资产重组事项由重大资产出售和发行股份购
买资产两部分组成。
一、重大资产出售
本次交易中拟出售资产为本公司拥有的除900 亩土地、对中弘卓业的其他应
付款45,400,000 元、银行借款本金371,317,511.58 元及利息和罚息
91,950,107.37 元、应交税费-6,669,862.31 元之外的全部资产和负债。
拟出售资产经审计账面净资产为311.25 万元，评估后资产净值为-2,606.71
万元，审计评估基准日为2008 年12 月31 日。
经双方协商同意，中弘卓业全资子公司科苑实业将以1 元价格向ST 科苑购
买上述拟出售资产。
二、发行股份购买资产
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
2、发行数量：438,273,671 股；
3、证券面值：人民币1 元/股；
4、发行对象：中弘卓业和建银国际。其中向中弘卓业发行378,326,988 股
人民币普通股，向建银国际发行59,946,683 股人民币普通股；
5、发行价格：科苑集团第四届董事会2009 年第二次临时会议决议公告日前
20 个交易日科苑集团股票交易的均价，即每股人民币4.36 元；
6、购买资产：本次交易中拟购买资产为中弘卓业和建银国际持有的中弘投
资100%股权、中弘卓业持有的中弘兴业100%股权；
7、购买资产作价：根据资产评估结果，并经协商，本次拟购买资产中：中
弘投资100%股权作价137,779.41 万元，中弘兴业100%股权作价53,307.91 万元。
两项股权合计作价191,087.32 万元；
8、锁定期安排：中弘卓业在科苑集团拥有权益的股份自本次新增股份发行
结束之日起三十六个月内不转让。建银国际认购的股份自本次发行结束之日起十
二个月内不进行转让；6
9、本次发行前后ST 科苑股本结构变化如下：
类别 本次交易前 本次发行新股 本次交易后
持股数（股） 比例（%） 股份数量（股） 持股数（股） 比例(%)
一、有限售条件的流通股 34,483,285 27.81% 438,273,671 472,756,956 84.08%
其中：中弘卓业 19,500,000 15.73% 378,326,988 397,826,988 70.75%
建银国际 - - 59,946,683 59,946,683 10.66%
其他股东 14,983,285 12.08% 14,983,285 2.67%
二、无限售条件的股份 89,516,715 72.19% 89,516,715 15.92%
合计 124,000,000 100% 562,273,671 100.00%7
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次资产重组的实施过程
1、2009 年3 月15 日，本公司召开第四届董事会2009 年第二次临时会议，
会议审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案相关事
宜。
2、2009 年4 月13 日，本公司召开第四届董事会2009 年第三次临时会议，
会议审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产方案及相关事宜。
3、2009 年5 月5 日，本公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了本次
重大资产出售及发行股份购买资产方案等各项议案。
4、2009 年9 月15 日，中国证监会并购重组审核委员会2009 年第26 次会
议审核了科苑集团重
