资产出售协议
本协议由下列三方于2009 年3 月15 日在中国北京市签署：
甲方（资产出售方）：安徽省科苑（集团）股份有限公司
地址：安徽省宿州市浍水路271 号
法定代表人：王永红
联系电话：0557-3920707 邮编：234000
传真：0557-3912448
乙方（资产购买方）：宿州科苑实业有限公司
地址：宿州经济开发区深海大道8 号
法定代表人：金洁
联系电话：0557-2136888 邮编：234000
传真：0557-2310868
丙方：中弘卓业集团有限公司
地址：北京市朝阳区五里桥一街一号院19 号楼305 室
法定代表人：王永红
联系电话：010-59621199 邮编：100024
传真：010-596211112
鉴于：
1．甲方系依据中国法律设立、存续并在深圳证券交易所（以下称“深交所”）
上市的股份有限公司，股票代码为000979，经营范围为“生物工程、精细化工
（不含危险品）、新型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产
经营、技术服务、技术咨询、技术转让（以上范围中未取得专项审批的项目除外），
蔬菜、果品、畜产品、禽蛋、水产品、粮油制品、调味品、茶叶、文具用品、体
育用品销售，本公司及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出口以及
科研、生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口”。
2．乙方系依据中国法律设立并存续的有限责任公司，经营范围为“投资；
市场营销策划；承办展览展示活动；机电制造；五金交电；机械电器设备、日用
百货、建筑材料、计算机软硬件及外围设备销售”。乙方为丙方的全资子公司。
3.丙方系依据中国法律设立并存续的有限责任公司，经营范围为“投资咨询、
投资管理，信息咨询（中介除外），市场营销策划，技术开发、技术转让，承办
展览展示活动，组织文化艺术交流，销售机械电器设备、五金交电、日用百货、
针纺织品、建筑材料、金属材料、木材、木制品、不锈钢制品、矿产品、仪器仪
表、计算机软硬件及外围设备”。丙方持有乙方100%的股权。
4.为改善甲方目前的经营困境，提高其资产质量，增强其盈利能力，甲乙丙
三方一致同意：甲方向乙方出售其除900 亩土地（指甲方持有的宿州国用（2006）
字第0660113 号、宿州国用（2006）字第0660111 号、宿州国用（2006）字第
0660112 号、宿州国用（2006）字第0660104 号《国有土地使用证》项下面积合
计900 亩的土地使用权，简称“900 亩土地”）、对丙方的其他应付款45,400,000
元、银行借款本金371,317,511.58 元及利息和罚息91,950,107.37 元、应交税
费-6,669,862.31 元之外的全部资产和负债。在甲方向乙方出售该等资产的同时，
由甲方向丙方、建银国际投资咨询有限公司(以下简称“建银国际”)非公开发行
股份购买由丙方、建银国际共同持有的北京中弘投资有限公司100%的股权及丙
方持有的北京中弘兴业房地产开发有限公司100%的股权，由甲方、丙方、建银
国际另行签订《发行股份购买资产协议》。
为明确甲方向乙方出售上述资产事宜，经友好协商，甲方、乙方、丙方本着3
平等互利的原则，达成如下协议，以资共同遵守：
第一章 定义
在本协议中，除非另有约定，下列用语具有以下所规定之含义：
1.1 本协议/本合同：甲方与乙方、丙方签署的本资产出售协议。
1.2 《发行股份购买资产协议》：甲方与丙方、建银国际签署的，甲方向
丙方、建银国际非公开发行股份购买由丙方、建银国际共同持有的北京中弘投资
有限公司100%的股权及丙方持有的北京中弘兴业房地产开发有限公司100%的股
权。
1.3 鉴于条款：上述鉴于条款1-4 项的内容，构成本协议不可分割的一
部分。
1.4 资产出售：按照本协议约定的条件和方式，由甲方向乙方出售资产。
1.5 出售资产：甲方拥有的除900 亩土地、对丙方的其他应付款
45,400,000 元、银行借款本金371,317,511.58 元及利息和罚息91,950,107.37
元、应交税费-6,669,862.31 元之外的全部资产和负债。
1.6 评估基准日：出售资产的评估及定价基准日，即2008 年12 月31 日。
1.7 出售资产评估报告：将由北京中科华资产评估有限公司对拟出售资
产出具的评估报告书。
1.8 交割日：双方在本协议生效后确定的出售资产的交割日。
1.9 出售资产期间损益：出售资产从评估基准日至交割日期间经审计的
损益。
1.10 甲方现子公司：指本协议签署日，由甲方控股的公司，包括安徽省
科苑生化研究院、安徽科苑药业有限公司、安徽省科苑包装系统有限公司、安徽
凤阳科苑药业有限公司、安徽科苑门窗工程有限公司、安徽科苑化工有限公司、
上海庆安药业集团宿州制药有限公司。在甲方拟进行的重大资产重组实施完成4
后，甲方现子公司将变更为乙方的子公司。
1.11 安置：根据甲方职工的选择，乙方或乙方促使甲方现子公司依法接
收甲方职工并妥善处理一切相关事宜，包括但不限于与甲方职工签订劳动合同，
依法补缴（如此前甲方欠缴）、缴纳甲方职工的养老、失业及医疗等各项法定保
险金及其他应缴费用，及时办理养老、失业及医疗等各项法定保险金的账户过户
手续等。
1.12 元：人民币元。
1.13 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
第二章 交易标的及定价
2.1 甲方同意按照本协议约定的条件及方式向乙方出售资产，乙方同意
按照本协议约定的条件及方式购买该等资产。
2.2 甲方向乙方出售资产的范围即本次交易的标的为：甲方拥有的除900
亩土地、对丙方的其他应付款45,400,000 元、银行借款本金371,317,511.58 元
及利息和罚息91,950,107.37 元、应交税费-6,669,862.31 元之外的全部资产和
负债。
2.3 出售资产的具体构成以出售资产评估报告为准。
2.4 出售资产以评估值为定价依据，出售资产的价格由甲乙双方在评估
值的基础上协商确定，评估基准日为2008 年12 月31 日。
第三章 资产交割
3.1 甲乙丙三方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的资产出售，并
且应在协议生效后12 个月内实施完毕。
3.2 甲乙双方在本协议生效后，共同以书面方式确定资产交割日。甲乙5
双方应自资产交割日起，按照本章的约定同时办理交割手续。
3.3 出售资产的交割：
（1） 不涉及办理过户登记手续的资产，甲方应在交割日向乙方进行交付。
（2） 涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于土地、房产、商标、
专利、车辆和所持控股、参股公司股权），
①甲方与乙方应自交割日起按照本章约定的方式，在交割日将该等出
售资产交付给乙方；
②甲方应在本协议生效日起的12 个月内将该等出售资产过户到乙方
名下，乙方对此应给予必要的配合；
③为办理甲方现有控股、参股公司股权的过户手续，甲方应促使该等
公司其他股东放弃对该等股权的优先购买权。
（3） 对出售资产中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人
同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，甲
方应积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、
质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。甲方
在取得该等书面文件的3 个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。
（4） 对于出售资产中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认
文件的，甲方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出
同意将债务转移至乙方的书面文件。甲方在取得该等确认文件的3 个工作日内应
书面函告乙方并随函附送该等确认文件。
对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务（不含未向乙方披露并列于出售
资产评估报告的债务；不含自评估基准日至资产交割日期间因甲方非正常经营产
生的负债及或有负债，经乙方书面同意确认的除外）转移书面确认函的，若该等
债权人在资产交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，
乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付，丙方对此承担
连带责任。乙方或丙方在偿付该等债务后，不再向甲方追偿。如因乙方未能进行6
及时偿付，而致使甲方进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等
