安徽省科苑（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
公司名称：安徽省科苑（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST科苑
股票代码：000979
交易对方：中弘卓业集团有限公司
住 所：北京市朝阳区五里桥一街一号院19号楼305室
通讯地址：同住所地址
交易对方：建银国际投资咨询有限公司
住 所：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼长安兴融中心1213房
通讯地址：同住所地址
交易对方：宿州科苑实业有限公司
住 所：宿州经济开发区金海大道8号
通讯地址：同住所地址
独立财务顾问：
签 署 日 期：二零零九年四月十三日安徽省科苑（集团）股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。安徽省科苑（集团）股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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重大事项提示
1、本次交易原预案中披露的拟注入资产中弘投资非中心二期项目限高存在
的重大不确定性因素已消除。2009 年4 月10 日北京市规划委员会《关于中国特
色经济之窗二期项目规划设计方案的复函》2009 规复函字0098 号，批准中弘投
资中国特色经济之窗二期项目建筑的最高檐口高度为79.9 米。
2、本次交易完成后，本公司主营业务将由医药制品、塑胶产品、生化技术
及产品等业务转型为房地产项目的开发与销售及出租物业经营，并专注于商业地
产开发，业务范围符合国家的产业政策。
房地产行业的发展与宏观经济密切相关。2008 年以来，欧美国家发生较为
严重的金融危机，导致全球经济下滑。受国外经济形势拖累，中国经济增长放缓，
进入了经济周期的回落阶段。在此背景下，我国房地产市场开始出现不同程度的
调整。房地产市场波动将对本次重组后公司业务经营产生影响。
3、与开发住宅产品相比，商业地产产品具有单位产品价值大、销售对象类
型集中等特征，因此本次重组完成后公司开发的商业地产产品的收入实现将具有
季度或年度不均匀特征。
4、本次拟购买的资产总额超过本公司截至2008 年12 月31 日经审计的合并
财务报告资产总额的70%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本
次交易构成重大资产重组。本次交易尚需中国证监会核准后方可生效。由于中弘
卓业为本公司的控股股东，科苑实业为中弘卓业的全资子公司，因此本次重大资
产重组构成关联交易行为。
本次交易完成后，中弘卓业持有公司的股份超过30%，触发要约收购义务，
经公司股东大会同意其免于发出收购要约后，尚需中国证监会对中弘卓业免于要
约收购本公司的核准。
5、本次拟出售资产自转让基准日（2008年12月31日）至资产交割日期间运
营所产生的盈利由本公司享有；运营所产生的亏损由科苑实业承担，拟出售资产
的作价仍为1元。
本次拟注入资产自转让基准日（2008年12月31日）至资产交割日期间运营所
产生的盈利由本公司享有；运营所产生的亏损由中弘卓业向本公司以现金方式补安徽省科苑（集团）股份有限公司 重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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足。
6、本公司拟出售资产由于部分已被各债权银行抵押、冻结和准备被强制执
行，出售资产权利受到限制。根据《资产出售协议》和相关债权银行出具的同意
函，该出售资产的权利限制情况对本次交易不构成实质性影响。同时，科苑实业
承诺已经完全、充分知悉拟出售的资产所存在的权利限制、瑕疵和风险，对该等
资产的现状予以完全认可和接受。该部分资产存在前述瑕疵和风险（或其他未明
示的瑕疵和风险），致使不能及时交割或过户至科苑实业名下时，科苑实业将不
基于任何原因追究本公司责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而产生的风
险和损失。
7、根据2008年12月19日北京市国土资源局与中弘投资签定的土地出让合同
补充协议，因非中心二期提高了规划建筑面积，中弘投资需补缴土地出让金
191,699,033.00 元，截至目前该笔款项尚未缴纳，本次交易在拟购买资产的评估
值中已经扣除了该笔应付国土资源部门款项。
8、根据立信审计出具的信会师报字（2009）第10569号《盈利预测审核报告》，
本次拟购买资产2009、2010年度产生的预测净利润分别为19,773.09万元、
23,162.58万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2009]第69 号《资产评估报告书》，本次拟
购买资产中弘投资2009、2010 和2011 年度预测净利润分别为-3,266 万元、24,394
万元和54,302 万元。
由于中弘投资存货中的待开发土地（非中心二期土地）采用了假设开发法进
行评估，为保护上市公司及全体股东利益，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第三十三条的规定，2009 年4 月13 日本公司与中弘卓业签署了《发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》，协议约定：中弘卓业对立信审计出具的盈利预
测审核报告中的本次拟购买资产2009 年度预测净利润和中联评估出具的中弘投
资资产评估报告中的2009、2010 和2011 年度预测净利润的实现承担保证责任，
保证年度内，如果上述预测净利润未能达到，则中弘卓业将以现金补足预测净利
润未实现部分。
9、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26 号－上安徽省科苑（集团）股份有限公司 重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》等
有关规定编制《安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。安徽省科苑（集团）股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）
特别风险提示
1、本次交易存在不确定性和资产交割尚待确定的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产出售及发行
股份购买资产构成重大资产重组行为。本次交易尚需履行如下审议程序和审批程
序：(1)本次交易尚需经ST 科苑股东大会审议批准；(2)本次交易尚需获得中国
证监会的核准；(3)尚需中国证监会豁免中弘卓业因本次交易所引起的要约收购
义务。此外，资产交割尚需履行必要的手续。
因此，本次交易获得相关有权机关的批准或核准，以及本次交易的具体交割
时间都有一定的不确定性。
2、本次交易拟注入资产存在抵押被执行的风险
截至2008年12月31日，根据立信审计出具的信会师报字（2009）第21113号
《审计报告》，中弘投资的资产抵押情况如下： 单位：万元
抵 押 物 贷款期限 贷款单位 取得贷款
金额
抵押物
价值
中国特色经济之窗一期地上建筑物
的面积为30,634.48 平方米及相应分
摊国有土地使用权
2008.7.18 2009.5.17 中信信托有限责任公司12000
中国特色经济之窗一期地上建筑物
的面积为34,985.81 平方米，地下建
筑物的面积为35,235.49 平方米及相
应分摊的国有土地使用权
2007.10.23 2009.10.22
农业银行北京市通州区
