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安徽省科苑（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）
公司名称：安徽省科苑（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST科苑
股票代码：000979
交易对方：中弘卓业集团有限公司
住 所：北京市朝阳区五里桥一街一号院19号楼305室
通讯地址：同住所地址
交易对方：建银国际投资咨询有限公司
住 所：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼长安兴融中心1213房
通讯地址：同住所地址
交易对方：宿州科苑实业有限公司
住 所：宿州经济开发区金海大道8号
通讯地址：同住所地址
独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
签 署 日 期：二〇〇九年十二月1安徽省科苑（集团）股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。安徽省科苑（集团）股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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特别提示
本公司于2009年4月16日公告了《安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（全文披露于
http:// www. cninfo.com.cn、全文摘要刊登于2009年4月16日《证券时报》）。
现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要方面如下:
1、对“重大事项提示”中第7点，补充披露了中弘投资非中心二期项目因变
更土地用途而补缴土地出让金事宜以及中联评估出具的“非中心”二期土地性质
由“产业（研发）用地”变更为“综合用地”对中弘投资股权评估价值影响的专
项说明。
2、对“重大事项提示”中第8点，补充披露了第三方天地控股有限公司作为
盈利预测履约担保等措施，此外，增加了若前述方式仍不能有效保证相关盈利预
测补偿协议的履行，中弘卓业将采取向除中弘卓业和建银国际之外的其他所有股
东实施送股的措施。
3、对“特别风险提示”中“1、本次交易存在不确定性的风险”进行了修订。
4、对特别风险提示“2、本次交易拟注入资产存在抵押被执行的风险”的财
务数据进行了更新，以使投资者了解拟注入资产的抵押状态动态变化情况。
5、对“第三节上市公司基本情况/四、公司前十大股东情况”更新至2009
年6月30日的前十名股东情况。
6、对“第三节上市公司基本情况/五、公司主要业务发展状况和主要财务指
标/（二）主要财务数据及指标”部分增加了截至2009年6月30日的相关财务数据，
同时删除了2006年度的相关财务数据。
7、对“第四节 交易对方的基本情况/一、拟购买资产的出售方/发行对象
—中弘卓业和建银国际/（一）中弘卓业集团有限公司/7、中弘卓业向上市公司
推荐董事、监事及管理人员情况”增加了科苑集团新增的两名董事事项。
8、对“第四节 交易对方的基本情况/一、拟购买资产的出售方/发行对象
—中弘卓业和建银国际/（一）中弘卓业集团有限公司/（二）建银国际投资咨询
有限公司”中建银国际投资咨询公司的注册资本等按照其最新变化做了变更。
9、对“第五节 本次交易标的/一、拟出售资产情况/（一）拟出售资产审计安徽省科苑（集团）股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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情况”部分增加了截至2009年6月30日的相关财务数据。
10、对“第五节 本次交易标的/一、拟出售资产情况/（二）拟出售资产评
估情况/2、长期股权投资”部分增加了评估值较账面值存在减值差异及合理性的
说明。
11、对“第五节 本次交易标的/一、拟出售资产情况/（二）拟出售资产评
估情况/6、无形资产”部分增加了拟出售资产中所涉及土地的评估情况及周边可
比市场价格。
12、对“第五节 本次交易标的/一、拟出售资产情况/（三）拟出售资产抵
押、担保及诉讼情况”部分，补充披露了科苑集团与中国银行宿州分行的《偿债
协议》情况、更新了拟出售资产涉及的诉讼、仲裁情况。
13、对“第五节 本次交易标的/一、拟出售资产情况/（五）本次资产出售
涉及股权转移的情况说明”进行根据银行债务重组进展情况进行了修订，同时增
加了“（六）本次重组未将对中弘卓业4,540万元欠款置出的原因及合理性说明”
等相关内容。
14、对“第五节 本次交易标的/二、拟购买资产情况/（二）拟购买资产情
况介绍－中弘投资100%股权/6、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
情况”，更新披露了截至2009年6月30日中弘投资主要资产抵押情况、对外担保
情况及主要负债情况，补充披露了中弘投资应付短期偿债压力的说明、中弘投资
其他应付款大幅下降的原因说明。
15、对“第五节 本次交易标的/二、拟购买资产情况/（二）拟购买资产情
况介绍－中弘投资100%股权/7、主营业务发展情况及主要财务指标”进行了更新，
披露了中弘投资截至2009年6月30日发展情况及主要财务指标；补充披露了“8、
中弘投资土地出让金及滞纳金的缴纳情况”。
16、对“第五节 本次交易标的/二、拟购买资产情况/（二）拟购买资产情
况介绍－中弘投资100%股权/9、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”变
更为第10点，并根据建银国际与中弘卓业之间签署的补充协议对股权转让价格变
动情况进行了补充披露。
17、对“第五节 本次交易标的/二、拟购买资产情况/（二）拟购买资产情
况介绍－中弘投资100%股权/11、中弘投资主营业务及项目开发情况”根据取得安徽省科苑（集团）股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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产证的实测面积对非中心一期的建筑面积数字进行了修订，补充披露了中国特色
经济之窗（非中心）二期最新取得的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
情况、商品房预售许可证，非中心一期项目开发进度及销售情况、未来的租售计
划、非中心一期项目开盘至今销售和租赁缓慢原因分析、非中心一期项目未来租
售计划的可实现性分析、非中心二期的开发进度和预售时间等。
18、对“第五节 本次交易标的/二、拟购买资产情况/（三）拟购买资产情
况介绍－中弘兴业100%股权/6、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
情况”，更新披露了截至2009年6月30日中弘兴业主要资产抵押情况、对外担保
情况及主要负债情况，补充披露了天津丽智与重组各方无关联关系的声明。
19、对“第五节 本次交易标的/二、拟购买资产情况/（三）拟购买资产情
况介绍－中弘兴业100%股权/7、主营业务发展情况及主要的财务指标”进行了更
新，披露了中弘兴业截至2009年6月30日发展情况及主要财务指标，补充披露了
中弘兴业2008年度发生大额营业外支出的原因说明。
20、对“第五节 本次交易标的/二、拟购买资产情况/（三）拟购买资产情
况介绍－中弘兴业100%股权/8、中弘兴业的资产评估情况”，根据评估报告进行
了修订，增加了采用收益法进行验证的内容。
21、对“第五节 本次交易标的/二、拟购买资产情况/（三）拟购买资产情
况介绍－中弘兴业100%股权/11、中弘兴业主营业务及项目开发情况”中的项目
开发及销售进度进行修订，并补充和完善御马坊度假城项目、西游记乐园项目的
有关内容；补充披露了“12、本次交易后中弘兴业对上市公司业绩贡献的说明”。
22、对“第五节 本次交易标的/二、拟购买资产情况/（三）拟购买资产情
况介绍－中弘兴业100%股权/（六）拟注入公司各项目资本金达标”，根据项目
最新进展对续建投资数据进行了修订。
23、对“第六节 发行股份情况/三、本次发行前后主要财务数据比较”进行
了更新，补充披露了本次发行前后2009年半年度公司主要财务数据比较内容。
24、对“第七节 本次交易的主要协议”进行了补充披露，增加了“四、关
于盈利预测补偿的担保协议”和“五、关于盈利预测补偿担保协议的补充协议”。
25、对“第八节 风险因素与对策分析/（四）拟出售资产权属瑕疵的风险”
相关内容，根据债务重组进展情况进行了修订。安徽省科苑（集团）股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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26、对“第九节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第
十条的规定/（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法”相关内容，根据债务重组进展情况进行了修订。
27、对“第九节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》四
十一条的规定”补充披露了本次发行前后2009年半年度公司主要财务数据比较内
容。
28、对“第九节本次交易的合规性分析/三、本次交易已按照《重组管理办
法》第三十三条规定签署补偿协议”补充披露了“（三）中弘卓业的履约能力分
析”和“（四）中弘卓业为增强履约能力采取的措施”。
29、对“第十节本次交易的公平合理性分析/二、本次交易价格的公允性分
析/（二）拟注入的资产交易价格公允性分析”补充披露了2009年半年度的盈利
能力情况。
30、对“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、交
易标的行业特点和经营情况分析/（三）我国房地产市场概况分析、（四）北京房
地产市场运行现状简要分析”的内容，根据2009年来房地产市场的最新情况作了
修订。
31、对“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、交
易完
