安徽省科苑（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司名称：安徽省科苑（集团）股份有限公司
上市地点：深圳交易所
股票简称：ST科苑
股票代码：000979
交易对方：中弘卓业集团有限公司
住 所：北京市朝阳区五里桥一街一号院19号楼305室
通讯地址：同住所地址
交易对方：建银国际投资咨询有限公司
住 所：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼长安兴融中心1213房
通讯地址：同住所地址
独立财务顾问：金元证券股份有限公司
签署日期：2008年6月4日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换、向特定对象发行新股购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换、向特定对象发行新股购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换、向特定对象发行新股购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
1、本次交易存在不确定性和资产交割尚待确定的风险
本次重大资产置换及发行股份购买资产行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过，本公司股东大会同意本公司控股股东免于以要约方式收购公司股份和中国证监会豁免控股股东的要约收购义务。此外，资产交割尚需履行必要的手续，因此，本次交易程序履行的结果和本次交易的具体交割尚有一定的不确定性。
2、主营业务变更风险和房地产行业风险
本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司的主营业务将由生物工程、精细化工等转变为房地产开发与销售、出租物业及自主经营等。相关资产、业务和人员将随着本次重大资产置换进入本公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。董事会提醒投资者主营业务变化所带来的风险。本次交易完成后，本公司所从事的房地产行业将随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，国家对房地产业的管理将使房地产行业面临结构调整，将会使公司面临一定的国家宏观调控政策的风险和房地产行业风险。
3、大股东控制风险
本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，中弘卓业集团有限公司将直接持有上市公司73.10%的股权，可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东的利益带来一定风险。
4、公司存在被行政处罚以及民事诉讼的风险
公司在2005年4月29日披露了2004年报，2005年6月15日，公司收到中国证监会立案稽查通知书，公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案稽查，截至本报告签署日，立案稽查尚无结果。由于上述违规及稽查事宜，公司存在被中国证监会行政处罚以及投资者民事诉讼的风险，对公司的经营将产生一定风险及负面影响。
公司在配合稽查的过程中进行自纠自查，同时公司将积极推进本次重大资产重组，彻底改善资产质量及盈利能力，努力消除公司系列违规带来的不良影响，并以优良的业绩回报广大投资者。
5、盈利预测的相关风险
公司编制了2008年度盈利预测，该盈利预测已经大连华连会计师事务所有限公司审核并出具了华连审核字[2008] 5 号《盈利预测审核报告》。盈利预测以本公司和拟置入资产的的经营计划、投资计划等为依据，本着求实、稳健的原则，参照预测经营业绩编制。并假设公司于2008年8月31日前完成重大资产置换及股份发行事项，2008年度能完成以地抵债的债务重组。其中2007年度的比较数据已按照相应假设进行备考调整，2008年度的盈利预测编制中未考虑相关置入和置出资产的评估增值。盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。提请投资者在阅读盈利预测报告时关注其编制基础和假设，由于各种假设具有不确定性，投资在进行投资决策时要充分考虑盈利预测的相关分析，不应过分依赖盈利预测资料。
在此，特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"同业竞争与关联交易"、"财务会计信息"等有关章节的内容。
目 录
释 义 7
重大事项提示 10
第一节 本次交易概述 12
一、本次交易概述 12
二、本次交易基本情况 15
第二节 交易双方情况 19
一、上市公司基本情况 19
二、交易对方的基本情况 24
第三节 本次交易的标的 33
一、拟置出资产情况 33
二、拟置入及购买资产情况 41
第四节 发行股份的情况 69
一、发行股票的基本情况 69
二、发行股票的定价依据 69
三、发行股票后公司控制权变化情况 70
四、发行股票前后状况对照 70
第五节 本次交易的主要协议 72
一、资产置换协议 72
二、发行股份购买资产协议 77
第六节 风险因素与对策分析 79
一、主营业务及管理层变更风险 79
二、大股东控制风险 79
三、资产交割日不确定性风险 80
四、股市风险 80
五、公司存在被行政处罚以及民事诉讼的风险 80
六、公司债务的风险 81
七、盈利预测的相关风险 81
八、公司财产存在被法院强制执行的风险 81
九、其他风险 82
第七节 本次交易的合规性与合理性分析 83
一、本次交易的合规性分析 83
二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 87
第八节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 95
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 95
二、交易标的的行业特点和经营情况分析 98
三、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力分析 108
四、交易完成后的公司的主要经济指标 111
五、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施 112
第九节 发展战略和业务规划 116
一、公司发展战略 116
二、公司业务规划 116
三、公司房地产开发业务流程 118
第十节 财务会计信息 121
一、本次交易前本公司简要财务报表 121
二、拟置入及购买资产最近两年的简要财务报表 124
三、根据重组方案编制的最近一年的备考财务信息 128
四、本次交易完成后的拟置入及购买资产的盈利预测和本公司备考盈利预测 130
第十一节 同业竞争与关联交易 135
一、同业竞争 135
二、关联交易 137
第十二节 本交易完成后的情况说明 143
一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其它关联人占用的情形 143
二、上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 144
三、上市公司的负债结构合理性说明 144
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 145
第十三节 其他重大事项 148
一、重大事项说明-银行债务重组情况 148
二、重大事项说明－应用研究所持有850万股的处置 150
三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 150
四、本次交易完成后本公司的后续资金安排 150
五、独立董事对本次重大资产置换及发行股份购买资产的意见 150
第十四节 中介机构对本次交易出具的结论意见 151
一、独立财务顾问意见 151
二、法律顾问意见 152
第十五节 与本次交易有关的当事人 153
第十六节 董事及有关中介机构的声明 156
一、安徽省科苑（集团）股份有限公司董事声明 156
二、独立财务顾问声明 157
三、法律顾问声明 158
四、资产置入方会计师声明 159
五、资产置出方会计师声明 160
六、置出资产评估机构声明 161
七、置入资产评估机构声明 162
第十六节 备查文件 163
一、备查文件目录 163
二、备查文件地点 164
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
ST科苑、公司、本公司、上市公司、科苑集团 指安徽省科苑（集团）股份有限公司
报告书、本报告书 指安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
江西中成 指江西中成实业有限公司
中弘卓业 指中弘卓业集团有限公司
中弘投资 指北京中弘投资有限公司
中弘兴业 指北京中弘兴业房地产开发有限公司
中弘文昌物业 指北京中弘文昌物业管理有限公司
科苑实业 指安徽省科苑实业有限公司
建银国际 指建银国际投资咨询有限公司
应用研究所 指安徽省应用技术研究所
上海庆安科技 指上海庆安科技发展有限公司，安徽省应用技术研究所的控股股东
宿州新区建设投资、宿州新投 指宿州市新区建设投资有限责任公司，为ST科苑的股东，持有ST科苑400万股（占ST科苑总股本的3.23%）股份，属宿州经济技术开发区管委会控股的公司
北京农通 指北京农通实业开发总公司
北京世欣荣和 指北京世欣荣和投资有限公司
北京乐业 指北京乐业房地产开发有限公司
天地控股 指天地控股有限公司
北京博闻 指北京博闻广益经贸有限公司
北京永顺发 指北京永顺发汽车保洁有限公司
北京天鼎 指北京天鼎房地产开发有限责任公司
中诚信托 指中诚信托投资有限责任公司
本次资产置换 本公司拟以除拥有的900亩土地之外的全部账面资产及除371,330,333.98元银行负债及其利息和罚息之外的其他负债，经评估后与中弘卓业和建银国际拥有的中弘投资100%股权、中弘卓业拥有的中弘兴业100%股权和北京中弘文昌物业管理有限公司80%股权进行等价值置换
置出资产 指本
