证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2019-050
桂林旅游股份有限公司
2019 年度非公开发行 A股股票预案
二〇一九年十月
声 明
1．本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2．证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3．本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4．本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大提示
1．本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会 2019 年第六次会议
审议通过。本次非公开发行方案尚需取得桂林市人民政府国有资产监督管理委员会委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2．本次非公开发行对象为桂林旅游发展总公司和东方美域（北京）文化旅游集团有限公司，共两名符合中国证监会规定的特定对象。本次发行前，桂林旅游发展总公司为公司控股股东，东方美域（北京）文化旅游集团有限公司与公司无关联关系，发行对象之间不存在一致行动情况。桂林旅游发展总公司、东方美域（北京）文化旅游集团有限公司已分别与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。
3．本次发行股票数量合计不超过 7,202 万股。在定价基准日至发行日期间，
若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息等事项的，本次非公开发行的 A 股股票数量相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则公司股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
4．本次非公开发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构、主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息，认购数量应据此作出相应调整。
5．本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币 40,000.00 万元，扣除发行
费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
募集资金到位前，公司可以根据银行贷款情况、债务结构调整及资金使用需要的实际情况，以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于届时公司待偿还贷款总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6．本次非公开发行的发行对象为桂林旅游发展总公司和东方美域（北京）文化旅游集团有限公司，其中桂林旅游发展总公司为公司控股股东，东方美域在此次发行完成后持有的上市公司股票将超过本次发行后上市公司总股本的 5%。上述发行对象均以现金认购本次发行的全部股票，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易。
7．本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让。
8．公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及股利分配情况”。
9．本次非公开发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10．关于本次发行是否摊薄即期回报的情况说明，详见本预案“第七节 摊
薄即期回报的风险及采取的措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
11．根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经桂林市人民政府国有资产监督管理委员会及中国证监会核准后方可实施。
目 录
声 明......2
重大提示......3
目录......5
释义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
第二节 发行对象基本情况......14
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
第六节 公司利润分配政策及股利分配情况......31
第七节 摊薄即期回报的风险及采取的措施......37
第八节 其他有必要披露的事项......41
释 义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
简称 释义
本预案 指 《桂林旅游股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
预案》
桂林旅游、发行人、上市 指 桂林旅游股份有限公司
公司、本公司、公司
总公司、控股股东 指 桂林旅游发展总公司
东方美域 指 东方美域（北京）文化旅游集团有限公司
本次非公开发行股票、本 指 桂林旅游股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
次非公开发行、本次发行
董事会 指 桂林旅游股份有限公司董事会
股东大会 指 桂林旅游股份有限公司股东大会
公司章程 指 桂林旅游股份有限公司章程
在一定区域内，以旅游业为优势产业，通过对区域内经济
社会资源尤其是旅游资源、相关产业、生态环境、公共服
全域旅游 指 务、体制机制、政策法规、文明素质等进行全方位、系统
化的优化提升，实现区域资源有机整合、产业融合发展、
社会共建共享，以旅游业带动和促进经济社会协调发展的
一种新的区域协调发展理念和模式
广西自治区 指 广西壮族自治区
桂林市国资委 指 桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
最近一期 指 2019 年 1-6 月
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况
公司名称 桂林旅游股份有限公司
英文名称 Guilin Tourism Corporation Limited
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 桂林旅游
证券代码 000978
法定代表人 李飞影
注册资本 36,010 万元
注册地址 桂林市翠竹路 27-2 号
办公地址 桂林市自由路 5 号（七星景区花桥大门旁）
统一社会信用代码 91450300708618439A
注册登记机构 桂林市市场监督管理局
办公地址邮政编码 541004
公司电话 0773-3558986
公司传真 0773-3558986
公司网址 http://www.guilintravel.com
电子信箱 gtcl000978@163.com
游船客运、旅游观光服务；旅行社业务经营、旅游工
艺品制造、销售，卫星定位产品的销售及监控服务（无
线电发射及地面卫星接收设施除外）；文化艺术活动
策划、文艺创作与表演；机票、车票、景区门票代理；
经营范围 房屋、场地租赁；车、船、机械设备租赁；国内各类
广告设计、制作、代理、发布；物业服务；以下经营
范围仅供分支机构使用（漓江码头管理、旅游餐饮服
务及其它旅游服务，汽车出租、酒店、客运站，停车
场管理服务，食品生产、经营）。
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1．国家旅游业蓬勃发展
根据国家统计局数据，国内旅游总花费及国内旅游总人次从 2014 年的
30,311.90 亿元及 36.11 亿人次增长到 2018 年的 51,278.29 亿元及 55.39 亿人次，
年复合增长率达到 14.05%、11.29%。在自身高速增长的同时，旅游业在国民经济中的重要性也在不断提升。
目前，国家大力提倡发展将旅游产业全景化的全域旅游。2017 年 3 月，李
克强总理在政府工作报告中就明确指出要“完善旅游设施和服务，大力发展乡村、休闲、全域旅游”。国务院发布的《“十三五”旅游业发展规划》也明确提出要“以转型升级、提质增效为主题，以推
