000976 深市 华铁股份

证券代码：000976        证券简称：华铁股份        公告编号：2021-050
              广东华铁通达高铁装备股份有限公司

                关于重大资产重组的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次重组正式方案尚需再次召开董事会、监事会审议通过，提请股东大会批准及相关监管机构核准、批准或备案，能否经过相关审议、批准及取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  2、公司于2021年3月11日召开第九届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，鉴于资本市场环境发生变化及受境外新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本次交易不宜再采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，公司将本次交易方案调整为上市公司通过支付现金的方式购买青岛兆盈76%股权。

  3、本次重大资产重组方案调整构成重大调整，根据《上市公司重大资产管理办法》相关规定，公司于2021年8月4日召开第九届董事会2021年第四次临时会议，审议通过了《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，并与重庆兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“重庆兆盈轨交”）、济南港通新旧动能转换股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“济南港通”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，同时与重庆兆盈轨交签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》，本次调整后的交易方案需提交股东大会审议通过后方可实施。

  本次调整后的交易方案存在未能通过股东大会审核从而导致本次交易终止的风险。

  4、公司就本次重大资产重组事项与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署服务协议，由中信证券担任本次交易的独立财务顾问，考虑到交易双方诉求、市场动态等诸多因素，经双方友好协商，公司筹划对独立财务顾问进行变更，聘请国信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问。变更后，公司聘请的重大资产重组中介机构为：国信证券股份有限公司、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司。本次变更独立财务顾问事项已经第九届董事会2021年第四次临时会议审议通过。

  截至本公告披露日，除本次重组相关进展公告披露的有关风险因素、公司《重大资产购买暨关联交易预案》中披露的有关风险因素、本次重大资产重组的审核风险和未能申请财务数据有效期再次延期的风险因素外，公司尚未发现其他可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

  一、本次重组的具体事项

  2021年2月25日，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（全文简称“公司”）与重庆兆盈轨交、济南港通（以下合称“原交易对方”）签署了《股权转让框架协议》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买原交易对方合计持有的青岛
兆盈轨道交通设备有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（全文简称“本次重组”）。

  因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华铁股份，证券代码：000976.SZ）自2021年2月26日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，停牌期间公司按照相关规则规定披露了停牌进展公告，具体详见公司于2021年2月26日、2021年3月5日刊登在《中国
证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 《 证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-003）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-005）。

  2021年3月11日，公司第九届董事会2021年第一次临时会议、公司第九届监事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于同日与原交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年3月12日开市起复牌。
具 体 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 12 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  公司分别于2021年4月10日、2021年5月8日、2021年6月5日、7月6日，披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-016、2021-029、2021-032、2021-041），阐述了截至公告披露日本次重组的进展情况。具体详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
  公司于2021年6月29日披露了《关于重大资产重组相关财务数据有效期延
期的公告》（公告编号：2021-040），阐述了申请财务数据有效期延期的原因，已申请对本次重组相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期截止日由2021年6月30 日申请延期至2021年7月 31日。具体详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  二、本次重组的进展情况

  1、截至本公告披露日，公司及有关各方仍在积极推进本次重组的各项工作，本次重组所涉及的尽职调查、审计、评估/估值等相关工作尚未完成。公司将在尽职调查、审计、评估/估值等相关工作完成后，再次召开董事会及监事会审议本次重组的相关事项，并由董事会提请股东大会审议批准。

  2、公司于2021年3月11日召开第九届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，鉴于资本市场环境发生变化及受境外新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本次交易不宜再采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，公司对本次重大资产重组方案做出调整，将本次交易方案调整为上市公司通过支付现金的方式购买青岛兆盈76%股权。

  3、本次重大资产重组方案调整构成重大调整，根据《上市公司重大资产管理办法》相关规定，2021年8月4日，公司召开第九届董事会2021年第四次临时会议，审议通过《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，并于同日与重庆兆盈轨交、济南港通签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，与重庆兆盈轨交签署《支付现金购买资产协议》。

  本次调整后的交易方案存在未能通过股东大会审核从而导致本次交易终止
的风险。

  4、公司就本次重大资产重组事项与中信证券签署服务协议，由中信证券担任本次交易的独立财务顾问，考虑到交易双方诉求、市场动态等诸多因素，经双方友好协商，公司筹划对独立财务顾问进行变更，聘请国信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问。变更后，公司聘请的重大资产重组中介机构为：国信证券股份有限公司、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司。本次变更独立财务顾问事项已经第九届董事会2021年第四次临时会议审议通过。

  公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等相关规定履行信息披露义务，在本次交易预案披露后至发出审议本次重组事项的股东大会通知前，每30日发布一次重大资产重组事项进展公告。

  三、风险提示

  1、目前公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，本次重组正式方案尚需再次召开董事会、监事会审议通过，提请股东大会批准及相关监管机构核准、批准或备案，能否经过相关审议、批准及取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
  2、公司于2021年6月29日披露了《关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》，因受标的资产经营主体所在地疫情严重的影响，本次重组标的资产审计工作开展方式和开展进度受到较大影响，公司已申请对本次重组相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期截止日由2021年6月30日申请延期至2021年7月31日。如公司未能在财务有效期内完成相关审计工作并出具审计报告，本
次重组可能根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29号）之相关规定再次申请延期。如未能申请延期，本次重组可能面临中止的风险，本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  3、本次重大资产重组方案调整构成重大调整，根据《上市公司重大资产管理办法》相关规定，本次调整后的交易方案需提交股东大会审议通过后方可实施，交易方案存在未能通过股东大会审核从而导致本次交易终止的风险。

  截至本公告披露日，除本次进展公告披露的有关风险因素、重组预案中披露的有关风险因素和上述风险因素外，公司尚未发现其他可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

  公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行相关信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

                              广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
                                              2021年8月4日