证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2017—027
广东开平春晖股份有限公司
关于整体出售化纤业务相关资产及债务的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、若本次转让的资产及负债因未能取得全部债权人或担保权人关于公司债务或担保责任转移的同意函，存在致使公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的风险。
2、若交易标的在过渡期间出现亏损，交易价格将因此调减。为降低上述风险，上市公司与交易对方在《关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》达成约定：本次交易的最终价格不得低于22,600万元。
广东开平春晖股份有限公司（以下简称“公司”或“春晖股份”）于2017
年5月12日发布了《关于整体出售化纤业务相关资产及债务的公告》（公告编
号：2017-023），现将公司关于整体出售化纤业务相关资产及债务的内容补充披露如下：
一、补充披露本次交易不构成关联交易和重大资产重组的理由
1、本次交易不构成关联交易
（1）弘和投资的基本情况
根据本次交易对方广州市弘和投资有限公司（以下简称“弘和投资”）的工商档案，弘和投资的股东情况为：曾伟澎持股90%、吴炳铅持股10%，法人代表、执行董事：曾伟澎，监事：吴炳铅。上述持股关系、董事、监事及高级管理人员的任职在最近12个月未发生变更。
（2）弘和投资不构成上市公司的关联方
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）10.1.3条关于上市公司关联法人的范围，弘和投资不构成春晖股份的关联法人。
根据《上市规则》10.1.5条关于上市公司关联自然人的范围，弘和投资的
股东、董事、监事和高级管理人员不构成春晖股份的关联自然人。
根据《上市规则》10.1.6条的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或
者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。弘和投资不存在上述导致构成春晖股份关联方的情形。
综上，本次交易不构成关联交易。
上市公司承诺：在过去十二个月内至今，本企业及本企业实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接的方式持有弘和投资任何股权或其他权益，与弘和投资及其股东、董事、监事、高级管理人不存在任何关联关系。除本次交易涉及的《关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》及其未来可能签署的必要的补充协议之外，本企业未与弘和投资及其股东、董事、监事、高级管理人签署任何协议或作出任何利益安排。本企业承诺不会签署任何协议或作出任何安排导致弘和投资在未来十二个月内构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规范的本企业关联方。
弘和投资承诺：在过去十二个月内至今，本企业以及本企业股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接的方式持有春晖股份5%以上的股份，本企业股东、董事、监事、高级管理人员未担任春晖股份董事、监事、高级管理人员。
本企业在过去十二个月内均不存在系《深圳证券交易所股票上市规则》所规范的春晖股份关联方的情形。除本次交易涉及的《关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》及其未来可能签署的必要的补充协议之外，本企业未与春晖股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东签署任何协议或作出任何利益安排。本企业承诺不会签署任何协议或作出任何安排导致本企业在未来十二个月内构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规范的春晖股份关联方。
2、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十二条、第十四条的规定，依据本次交易标的经审计的2016年度财务数据、上市公司经审计的2016年度财务数据，相关比例计算情况如下：
单位：万元
比较指标 交易标的金额（A）上市公司金额（B） A/B 是否构成重大资产重组
资产总额 33,297.78 450,521.47 7.39% 否
资产净额 24,220.84 357,176.11 6.78% 否
营业收入 45,910.51 186,226.81 24.65% 否
根据上述计算结果，本次交易标的的资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2016年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为7.39%，未超过50%；本次交易标的的资产净额占上市公司最近一个会计年度（即2016年）经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为6.78%，未超过50%；本次交易标的所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度（即2016年）经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为24.65%，未超过50%。因此，本次交易不构成《重组办法》所规定的重大资产重组。
二、补充披露弘和投资的履约能力分析以及履约保障的说明
1、本次交易价格初步确定为29,053.95万元，并将在交割后根据过渡期审
计的损益结果调整交易价格，但调整后的转让价格不得低于22,600.00万元。
上述交易价款分两期支付：在《关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》生效后2个工作日内，支付29,053.95万元的51%，即14,817.52万元（以下简称“首期款”）；在交易标的全部交付弘和投资或弘和投资指定第三方名下（含土地、房屋、股权全部过户至弘和投资或弘和投资指定第三方名下）的30日内，支付剩余转让价款（以下简称“尾款”）。
2、弘和投资的资金主要通过自筹方式筹集，弘和投资承诺：以自有资金受让春晖股份本次转让的相关资产及债务，资金来源合法合规，春晖股份及其关联方未以任何形式向本企业提供任何资金支持。
上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司持股5%以上股东、
上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：不存在以任何形式向弘和投资本次受让春晖股份相关资产及债务提供任何资金支持。
3、根据交易对方弘和投资提供的《客户存款余额证明书》（出具方：广州农村商业银行股份有限公司推广支行），截至2017年5月11日，弘和投资在广州农村商业银行股份有限公司推广支行所开立账户的存款余额为
150,002,839.47元，足以支付首期款14,817.52万元。
对于尾款的履约保证，公司将在资产过户过程中，敦促弘和投资提供《客户存款余额证明书》或相应的银行保函，以确保尾款的收回。
三、补充披露标的资产模拟合并报表的形成过程及其编制基础
标的资产合并报表的形成过程及编制基础为：
1、假设资产出售方案如下：
以2016年12月31日作为基准日，公司将以下资产及负债（即“拟出售
资产及业务”）转让：
单位：人民币元
项目 金额 项目 金额
流动资产： 流动负债：
货币资金 40,784,034.44 短期借款 36,000,000.00
应收票据 26,276,269.80 应付账款 37,516,372.48
应收账款 4,501,480.44 预收款项 5,295,752.28
预付款项 751,494.06 应付职工薪酬 2,586,996.72
应收利息 740,733.34 应交税费 2,679,902.72
其他应收款 6,911,447.22 应付利息 461,426.25
存货 48,872,784.28 应付股利 1,513,063.42
其他流动资产 4,187,426.46 其他应付款 4,715,931.87
流动资产合计 133,025,670.04 流动负债合计 90,769,445.74
非流动资产：
长期股权投资 15,000,000.00 长期借款 ---
投资性房地产 992,983.68 应付债券 ---
固定资产 130,039,035.48 长期应付款 ---
无形资产 53,920,150.78 专项应付款 ---
非流动资产合计 199,952,169.94 非流动负债合计 ---
资产总计 332,977,839.98 负债合计 90,769,445.74
2、模拟财务报表的编制基础
拟出售资产及业务模拟财务报表为1所述目的而编制，模拟拟出售资产及
业务的2016年12月31日的资产负债表、2016年度的利润表以及模拟财务
报表附注。拟出售资产及业务各组成部分在报表期间均单独管理、独立核算，相关实物资产均独立使用。
拟出售资产及业务各组成部分历史财务报表按照公司正执行的会计政策编制。
由于此次模拟财务报表的报告主体并非真实的独立法人实体，因此模拟财务报表所附财务信息并不反映拟出售资产及业务如作为真实的独立法人实体时，在报表期间或未来期间真实的财务状况、经营成果。
3、遵循企业会计准则的声明
拟出售资产及业务基于上述编制基础编制的模拟财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定的要求，真实完整地反映了拟出售资产及业务的财务状况、经营成果等有关信息。
此外，模拟财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15
号-财务报告的一般规定》(2014年修订)的列报和披露要求。
四、补充披露评估方法选择依据、评估过程等
公司聘请了具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“
